osakassopimus

Osakekauppa on liiketoimintakaupan ohella suosituin käytössä oleva yrityskauppatapa. Siihen, mihin toteutustapaan yrityskaupassa päädytään vaikuttaa moni asia, ja usein myös ostajalla ja myyjällä voi olla erilainen käsitys siitä, onko osakekauppa vai liiketoimintakauppa suosittava kaupantekotapa. Siksi perehtyminen molempiin kauppatapoihin huolellisesti ennen yrityksen myyntiä kannattaa. Tässä artikkelissa käsittelemme yrityksen myyntiä osakekaupan kautta, jolloin käytännössä on kyseessä osakeyhtiön osakkeiden myynti. Jos haluat tutustua myös liiketoimintakauppaan, voit lukea siitä lisää kattavasta liiketoimintakauppaa käsittelevästä artikkelistamme. Tämän artikkelin lopusta löydät myös osion, jossa vertailemme osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääasiallisia eroja. Osakekauppa eli osakeyhtiön osakkeiden myynti Osakekaupan vastuut ja velvollisuudet Osakkeen arvonmääritys yrityskaupan yhteydessä Osakekaupan kauppakirja Osakekauppa ja sopimukset Osakekauppa ja verotus Osakekauppa vai liiketoimintakauppa Osakekauppa eli osakeyhtiön osakkeiden myynti Osakekaupassa yhtiön osakkaat myyvät osakeyhtiön osakkeet tai osan yrityksen osakkeista uudelle omistajalle. Myyjä tai myyjät saavat osakkeiden myyntihinnan itselleen. Ostaja, eli uusi omistaja saa kaupan yhteydessä paitsi osakkeet, myös yrityksen kaikki vastuut ja velvoitteet. Tämä onkin tärkeä ero liiketoimintakauppaan verrattuna, missä velat ja vastuut eivät siirry yrityskaupan yhteydessä ostajalle. Osakeyhtiön osakkeiden myynti ei vielä tapahtumana vaikuta mitenkään yrityksen liiketoimintaan, vain sen omistussuhteisiin. Osakeyhtiön uudet omistajat voivat osakekaupan toteuduttua haluta tehdä muutoksia tai kehittää yritystä uuteen suuntaan. Osakekaupassa voi olla kyseessä myös tilanne, missä osa osakkeista myydään, ja tällöin yritykseen tulee mukaan uusi omistaja. Vaihtoehtoisesti kyseessä voi olla osakeyhtiön osakkeiden myynti toiselle osakkaalle, jolloin omistussuhteet muuttuvat. Osakekaupan vastuut ja velvollisuudet Osakekaupan riskinä voidaan pitää sitä, että kaupan yhteydessä siirtyvät paitsi kaikki yrityksen oikeudet ja vastuut, myös kaikki yrityksen velat ja velvoitteet kokonaisuudessaan ostajalle. Joissain tilanteissa kaikki nämä riskit eivät ole tiedossa vielä myyjälläkään kaupantekohetkellä. Siksi kaupantekoa valmisteltaessa kannattaa myyjän olla mahdollisimman avoin, jotta ostajalla on luottavainen olo edetä yrityskaupan kanssa, ja ostajan kannattaa selvittää kaikki osakekaupan mukana siirtyvät vastuut ja velvoitteet mahdollisimman perinpohjaisesti. Sekä ostajan että myyjän eduksi on toteuttaa yksityiskohtainen yritystarkastus eli due diligence osakeyhtiön myyntineuvottelujen yhteydessä. Osakkeen arvonmääritys yrityskaupan yhteydessä Jos kyseessä on osakeyhtiön osakkuuden myynti, silloin tulee suorittaa osakkeen arvonmääritys. Yksittäisen osakkeen arvon saa laskettua siten, että yrityksen käypä arvo jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Kun kyseessä on koko osakekannan myynti, ei riitä pelkkä yrityksen osakkeen arvon määrittäminen, vaan yrityksen arvo on määritettävä kokonaisuutena. >> Kun haluat ymmärtää yrityksesi arvon, pyydä yhteydenottoa Käytännössä yrityksen arvonmääritys voidaan tehdä monella eri tavalla. Kannattaa huomioida myös, että eri tyyppiset ostajaehdokkaat saattavat nähdä saman yrityksen arvon eri tavoin. Siksi ostajavaihtoehtoja kannattaa yleensä myyntitilanteessa kartoittaa useampia ja yrityksen arvon laskeminen kannattaa tehdä muutamalla eri menetelmällä oikean kauppahintatason löytämiseksi. Yrityksen arvonmääritysmenetelmä kannattaa valita sen käyttötarkoituksen mukaan: eri menettelytavat soveltuvat eri tilanteisiin ja tarjoavat erilaisia näkökulmia yrityksen arvon määrittämiseen. Yrityksen arvoon vaikuttavat mm. Yrityksen varallisuus arvonmäärityshetkellä (substanssiarvo) Liiketoiminnan kehitykseen liittyvät oletukset (tuottoarvo) Myyjän ja ostajan näkemykset kohteesta Valitulla arvonmääritysmenetelmällä yrityksen markkina-arvo saadaan haarukoitua rajatulle arvoalueelle, mutta lopullinen yrityksen hinta määrittyy aina osapuolten välisessä neuvottelussa. Lue lisää arvonmäärityksestä. Osakekaupassa kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjlle, eli usein etenkin pk-yritysten kyseessä ollessa yksityishenkilöille. Pyydä yhteydenottoa arvonmääritykseen liittyen. Osakekaupan kauppakirja Kuten muissakin yrityskauppamuodoissa, on myös osakekaupan yhteydessä osapuolilla sopimusvapaus, eli myyjä ja ostaja voivat vapaasti sopia keskenään kauppakirjan sisällöstä. Kaupan kohde tulee osakekaupassa määritellä yhtiön osakkeiksi – muuten osakekaupan kauppakirjalla ei ole säädettyä muotoa. Sieltä on silti tärkeää löytyä: Yleiset tärkeät perustiedot kaupasta ja sen osapuolista Ostaja- ja myyjäosapuolen keskinäiset vastuut. Saat lisätietoa hyvän kauppakirjan sisällöstä artikkelistamme Kauppakirja yrityksen myymiseen ja ostamiseen. Osakekauppa ja sopimukset Osakekaupan yhteydessä vain yrityksen osakkeiden omistusoikeus siirtyy uudelle omistajalle. Tämä tarkoittaa sitä, että yrityksen sopimuskumppanien ei tarvitse solmia uusia sopimuksia, sillä sopimusosapuolena toimiva yritys on edelleen sama. Myöskään yrityksen työntekijöiden työsopimuksia ei tarvitse siirtää uuden yrityksen nimiin, sillä vanha jatkaa toimintaansa normaalisti – vain osakkeet vaihtavat omistajaa. On hyvä huomioida, että joskus sopimuksiin voi olla kirjattuna oikeus päättää sopimus puolin ja toisin osakekaupan yhteydessä. Myytävän yhtiön sopimusehdot kannattaa siis tarkastaa läpi ennen osakekaupan toteutumista. Osakekauppa ja verotus Osakekaupan verotus myyjän näkökulmasta Koska osakeyhtiön osakkeiden myyjinä ovat yleensä yksityishenkilöt, ei veroa myynnistä joudu maksamaan osakeyhtiö, vaan itse osakkaat. Myyjän myyntivoitto eli nk. luovutusvoitto saadaan laskettua, kun kauppahinnasta vähennetään osakkeiden hankintameno. Tämä hankintameno-olettama saattaa vaikuttaa merkittävästi osakkeiden myynnistä maksettavaan veroon, nimittäin kauppahinnasta voidaan vähentää jopa 40 % hankintameno-olettama, jos myyty yritys on omistettu yli 10 vuotta. Jos myyty yritys on ostettu alle 10 vuotta sitten, siitä voidaan vähentää 20 % hankintameno-olettama. Hankintameno-olettaman vähentämisen jälkeisestä summasta eli luovutusvoitosta maksetaan pääomatuloveroa seuraavasti: 30 % 30 000 euroon asti 34 % sen ylittävästä osasta Jos luovutuksesta sen sijaan syntyy tappiota, se on tietyin edellytyksin verovähennyskelpoinen Osakeyhtiön myyjänä voi olla yksityishenkilöiden sijasta myös osakeyhtiö, ja tällöin osakekaupan verotustapa riippuu siitä, verotetaanko se tuloverolain vai elinkeinoverolain mukaan. Osakekaupan verotus ostajan näkökulmasta Ostajaosapuolen on hyvä pitää mielessään seuraavat verotukselliset seikat osakekaupassa: Luonnollinen henkilö voi vähentää kauppahinnan rahoittamiseksi otetun velan koron ostajan henkilökohtaisessa verotuksessa. Kauppahintaa ei voi vähentää omistusaikana verotuksessa. Se vähennetään osana hankintahintaa, jos yrityksen osakkeet myydään edelleen. Osakekaupassa varainsiirtovero lankeaa ostajan maksettavaksi. Osakekauppa vai liiketoimintakauppa? Kokosimme osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääasialliset eroavaisuudet taulukkoon, josta niiden vertailu on selkeää. Kumpi yrityskauppatapa teille valikoituu, riippuu hyvin monesta seikasta ja on aina tapauskohtaista. Jos haluat perehtyä vielä seikkaperäisemmin liiketoimintakaupan erityispiirteisiin, siitä voit lukea aihetta käsittelevästä liiketoimintakauppa-artikkelistamme. Yrityksen myynnistä yleisesti sen sijaan kertoo artikkelimme Yrityskaupat – kaikki mitä sinun tulee tietää.

Timerhan Järvinen ryhtyi osakkaaksi kahteen startupiin Jukka Huikarin sijoitusyhtiön kautta kesällä 2021, kun huomasi osakashaun Yrityspörssissä. Samaa reittiä aukesi toinenkin mahdollisuus osakkuuteen lupaavassa suomalaisessa startupissa. Kysyimme Timerhanilta ja Jukalta, miten kohtaaminen sujui ja mitä neuvoja heillä on listaamaattomiin yrityksiin sijoittamisesta. Sijoittaminen ja yrittäminen kiinnostaa - siksi osakkuus Kiinnostus sijoittamiseen ja kokemus yrittäjyydestä perhepiirin kautta sai Timerhanin alun perin kiinnostumaan yrittäjyydestä ja mahdollisuudesta lähteä osakkaaksi toimiviin yrityksiin. Sen vuoksi Timerhan päätti tehdä hakuvahdin avoimista osakashauista Yrityspörssiin. ”Olen mukana sosiaalialan perheyrityksessä ja sitä kautta yrityksen hallitustyöskentelyssä. Sijoittamisen aloitin yli kymmenen vuotta sitten rahastoista, ja melko nopeasti myös osakkeet tulivat mukaan. Sen jälkeen aloitin asuntosijoittamisen. Nykyisin hallinnoin sekä omaani että perheyrityksen asuntosalkkua. Nyt halusin osakkaana mukaan toimivaan yritykseen, joko startupiin tai jo pidempään toimineeseen. Tässä vaiheessa Yrityspörssi on tullut mukaan, ja minulle se toimii yhtenä työkaluna kiinnostavien yritysten löytämiseksi.” Näin kiinnostava yritys löytyi Kesäisenä aamuna Timerhan Järvinen sai sähköpostiinsa ilmoituksen, että Yrityspörssin hakuvahtia vastaava ilmoitus oli julkaistu. Hän tutustui ilmoitukseen, jossa haettiin osakkaita suomalaiseen startupiin, ja lähetti yhteydenoton ilmoittajalle. ”Olen käynyt Yrityspörssin kautta kymmeniä keskusteluita eri yritysten kanssa. Vastaan on tullut tosi mielenkiintoisia yrityksiä. Olen ottanut yhteyttä muun muassa rakennusalaan, alustatalouteen, digipalveluihin ja terveysteknologiaan liittyviin liiketoimintoihin. Näistä osa on edennyt sijoituksiin ja osakkuuksiin asti, mutta eivät toki kaikki. Osa keskusteluista on kariutunut esimerkiksi siihen, että oma aika ei ole yksinkertaisesti riittänyt.” Kesäinen yhteydenotto johti siihen, että ilmoituksen tehnyt Jukka Huikari otti nopeasti yhteyttä Timerhaniin. Yrityksen perusasiat käytiin läpi ensin puhelimitse ja sitten tarkemmin Teams-palaverissa. Näin Timerhan päätti ensin sijoittaa yhteen ja sitten toiseen saman sijoitusyhtiön salkussa olevaan startupiin. Ensimmäinen sijoitus oli NWB Finland Oy, joka on kehittänyt uuden ympäristöystävällisen juomapakkauksen. Toinen sijoituskohde oli Coldins Oy, joka on uudenlainen asuntojen lämpötilat tasaisempana pitävä patentoitu eristeratkaisu. ”Sijoituksiani yhdistävät kestävä kehitys, vastuullisuus ja uudet teknologiat. Nämä teemat ovat omassa salkussani muutenkin tärkeässä roolissa. Uskon, että ne ovat tulevaisuuden bisneksiä, ja tähän aihealueeseen liittyy mielenkiintoisia liiketoimintamahdollisuuksia,” kertoo Timerhan. Näin Jukka on löytänyt osakkaita Jukka Huikari on mukana kahdessa sijoitusyhtiössä, joilla on salkussaan useita startupeja. Sijoitusyhtiöt sijoittavat startupeihin itse, mutta hakevat lisäksi yksityisiä piensijoittajia osakkaiksi. ”Olemme hakeneet Yrityspörssin kautta sekä piensijoittajia, avainhenkilöitä osakkaiksi ja yrittäjiksi, että myyneet muutaman yrityksen.” kertoo Jukka. ”Näkyminen Yrityspörssissä on johtanut vuosien aikana todella moniin kauppoihin.” Jokaiselle yritykselle on luotu oma ilmoitus, jossa esitellään yrityksen toimintaa ja johon kiinnostunut voi ottaa yhteyttä. Näin yhteydenotot osuvat parhaiten yksiin juuri kyseisen yrityksen liiketoiminnan kanssa. ”Sijoitamme yrityksiin itse, ja haluamme lisäksi mukaan yksityisiä sijoittajia. Tarvitsemme kanssasijoittajia, koska emme ole niin suuri rahasto. Tyypillisimmin näistä kohteista kiinnostuu yksityisyrittäjä, jolla on halu sijoittaa ja olla itsekin mukana kehittämässä yritystä.” ”Yrityspörssi toimii todella hyvin yrittäjähenkisen kohderyhmän tavoittamisessa. Olemme kokeilleet myös muita verkkopalveluita, mutta emme ole oikein saaneet yhteydenottoja tai tuloksia niistä. Lisäksi olemme hyödyntäneet sosiaalisen median ryhmiä ja verkostojamme, joista olemme löytäneet yksittäisiä kanssasijoittajia. Valtaosa kontakteistamme ja kaupoistamme on kuitenkin peräisin Yrityspörssistä.” Tulevaisuus startup-sijoittajana? Nyt kun pää on avattu, Timerhania kiinnostaa myös jatkossa monipuoliset mahdollisuudet olla mukana erilaisissa yrityksissä. Sijoittamisen lisäksi hän on mukana kehittämässä omaa yritystä yhtiökumppaninsa kanssa. ”Olen kiinnostunut puhtaasti sijoittajan roolista ja yritysten hallitustoiminnasta. Startupien lisäksi kartoitan mahdollisuuksia lähteä mukaan osakkaaksi jo pidempään toimineeseen yritykseen.” Tärkeää jatkosijoituksissa ovat esimerkiksi oikeat ihmiset, luottamus ja liiketoiminnan skaalautuvuus. ”Startupeissa minua kiinnostavat tiimit, jotka rakentuvat firmojen ympärille. Myös rehti yhteistyö ja hyvä intuitio on tärkeää ja haluan, että voin luottaa niihin ihmisiin, keiden kanssa lähden tekemään yhteistyötä.” ”Sijoitusten ja tuoton näkökulmasta bisneksen skaalautuvuus on minulle ykkösjuttu. Sijoitukset olen tehnyt pitkää aikaväliä ajatellen.” Hajauta, hajauta, hajauta Kokonaisuutta Timerhan tasapainottaa perinteistä sijoitusneuvoa toteuttamalla, eli hajauttamalla. ”Salkkuni pääpaino on osakkeissa ja asunnoissa. Startupeja portfoliossani on tällä hetkellä noin 10 %. Startupeissa minua kiehtoo se, että yritykset ovat aivan alkuvaiheessa ja kaikki mahdollisuudet ovat auki. Toisaalta myös riskejä on paljon ja sekin on hyväksyttävä.” Jos tulevaisuus startup-sijoittajana kiehtoo, satoja yrityksiä auttaneen Jukka Huikarin neuvo on jakaa riskiä mahdollisimman paljon. ”Startup-yrityksiä on hyvä olla salkussa paljon, hajautus on tärkeää. Lisäksi riskiä kannattaa jakaa usealle rahoittajalle, joita voivat olla muut sijoittajat, pankki tai vaikkapa erilaiset tukirahoituksen muodot.” Myös Jukka neuvoo katsomaan tarkkaan tiimiä sekä arvioimaan omia vaikuttamisen mahdollisuuksia ja oikeaa ajankohtaa sijoittamiselle. ”Kukaan ei voi rakentaa menestystä yksin, joten tiimin monipuolinen osaaminen on tärkeää. Ovatko perustajat laittaneet kaikkensa peliin? Lisäksi yrityksen kulurakenne kannattaa selvittää, sillä startup yrityksestä ei kestä maksaa isoja palkkoja tai vuokria.” ”Sijoituksen oikea ajankohta voi tuoton kannalta olla olennainen. Uskalla siis sijoittaa riittävän ajoissa ja luota vaistoosi. Näin voit saada huikeita tuottoja sijoituksellesi! Voit myös itse pyrkiä vaikuttamaan siihen, miten sijoituksesi kehittyy esimerkiksi hakeutumalla yrityksen hallitukseen.” Ensiaskel siihen, että sijoitusneuvoja pääsee toteuttamaan, on kuitenkin löytää kiinnostavia kohteita ja yrityksiä. ”Mielestäni ilmoituksiin ja ihmisiin kannattaa ottaa rohkeasti yhteyttä ja uskaltaa toimia – siinä ei häviä yhtään mitään, ” toteaa tuore osakas Timerhan.  

Osakassopimus on yksi yrittäjän tärkeimmistä sopimuksista. Osakassopimus kannattaa laatia aina, jos yrityksessä on useampia osakkaita mukana. Tietoa osakassopimusten sisällöistä ei kuitenkaan ole saatavilla kovin helposti, sillä osakassopimuksen sisältöä ei määritellä osakeyhtiölaissa eikä osakassopimus ole yhtiön julkinen asiakirja. Tässä tekstissä käymme läpi mikä on osakassopimus, miksi se olisi hyvä laatia ja mitä osakassopimuksessa käytännössä sovitaan.   Lue lisää: Mikä on osakassopimus? Miksi osakassopimus kannattaa tehdä? Mistä osakassopimuksessa sovitaan? Milloin osakassopimus kannattaa tehdä? Voiko osakassopimusta muuttaa? Mikä on osakassopimus? Osakassopimuksella osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat oikeuksista ja velvollisuuksista niin toisiaan kuin yhtiötä kohtaan. Osakassopimusta tai sen sisältöä ei ole määritelty missään laissa. Osakeyhtiölaki määrittää osakeyhtiön päätöksenteon vähimmäisvaatimukset, mutta ei mainitse osakassopimusta. Osakeyhtiölaki säätelee siis sitä, kuinka yhtiötä koskevat päätökset tulee muodollisesti tehdä. Osakassopimuksella osakkeenomistajat voivat keskenään sopia, mitä päätöksillä halutaan saavuttaa ja miten päätökset syntyvät. Osakassopimuksessa päätetään yhteiset pelisäännöt sille, kuinka osakeyhtiö tekee lain edellyttämät päätökset. Käytännössä osakassopimus näkyy käytännössä niinä periaatteina ja ehtoina, joiden mukaan osakeyhtiötä johdetaan. Miksi osakassopimus kannattaa tehdä? Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimus helpottaa yhtiön johtamista yhteisesti laadittujen pelisääntöjen mukaisesti ja sillä pyritään ehkäisemään osakkaiden välisiä riitoja. Kirjallinen sopiminen on varmin tapa näyttää toteen mitä osakkaiden välillä on aikanaan sovittu, mikäli riitatilanteita pääsee syntymään. Osakassopimus kertoo, mikä on ollut osapuolten tahto osakassopimusta laadittaessa. Mistä osakassopimuksessa sovitaan? Osakassopimuksen sisältö on pitkälti osakkaiden päätettävissä. Laissa ei ole erikseen vaatimuksia siitä, mitä osakassopimuksen tulee sisältää, mutta sen laatimisessa tulee kuitenkin huomioida yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus ja pakottava lainsäädäntö. Osakassopimuksen sisältö voi siis vaihdella sen mukaan, mikä on osakkeenomistajille tärkeää ja mistä osakkeenomistajat haluavat osakassopimuksessa sopia. Vaikka osakassopimus onkin vapaamuotoinen, siinä käsitellään usein ainakin osakkaiden luovuttamista ja yhtiön varojenjakoa. Osakassopimus ja osakkeiden luovutus Yksi tärkeimmistä osakassopimuksen tehtävistä on osakkeiden liikkuvuudesta sopiminen. Osakkeenomistajat eivät useimmiten halua osakkaaksi tahoja, joiden osakkuudesta osakkaat tai yhtiön hallitus eivät ole yhteisesti päättäneet. Osakassopimuksella on merkitystä myös yrityksen myyntitilanteessa, sillä siihen voidaan kirjata ehtoja myyntitilanteeseen liittyen. Ostajan näkökulmasta kaupantekoa helpottaa se, että saatavilla on kirjallinen dokumentaatio siitä, ketkä ovat omistajia ja mitä omistamisesta on sovittu. Osakeyhtiölaki ei rajoita osakkeiden luovuttamista, mutta osakassopimuksessa voidaan sopia eri tilanteisiin soveltuvista luovutusrajoituksista. Sopimukseen voidaan myös kirjata erikseen ylös tahot, joille osakkeita saadaan rajoituksetta luovuttaa. Ellei osakkeiden luovuttamisesta ole laadittu yhteisiä pelisääntöjä, kolmansia osapuolia voi päätyä yhtiön osakkaiksi kontrolloimattomasti esimerkiksi yhden osakkaan tekemillä osakekaupoilla. Yhtiön johtaminen Osakassopimuksen toinen keskeinen tehtävä on sopia, miten yhtiötä johdetaan. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä hallituksen kokoonpanosta ja päätöksenteon perusteista. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi siitä, noudatetaanko kaikissa päätöksissä osakeyhtiölain vähimmäisvaatimuksia vai edellyttääkö jokin päätös osakeyhtiölain vaatimuksia korkeamman ääntenenemmistön. Osakkaat voivat sopia myös hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavista seikoista. Tällaisia voivat olla esimerkiksi hallituksen jäsenten pätevyysvaatimukset tai osakkaiden oikeus nimetä oma edustajansa yhtiön hallitukseen. Yhtiön rahoittaminen ja varojenjako Osakassopimuksessa sovitaan yleensä yhtiön rahoittamisesta ja osakkaille maksettavan osingon perusteista. Jos näistä asioista ei sovita erikseen, voi osakkaille syntyä erilaisia odotuksia siitä, miten yhtiön tuotot käytetään ja kenellä on vastuu yhtiön rahoittamisesta. Pitääkö osakkaan työskennellä yrityksessä? Osakkaiden roolit Yhtiön osakkaiden rooli yhtiössä riippuu siitä, minkä kokoinen yhtiö on sekä siitä, millä perusteella osakas on tullut osakkaaksi. Yksi tärkeä asia, joka osakkaiden kannattaa keskenään sopia on se, velvoitetaanko osakkaita työskentelemään yhtiössä. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi, että osakkaan työsopimuksen päättyessä osakkaan on luovutettava omistamansa osakkeet yhtiölle sopimuksessa määriteltyä korvausta vastaan. Osakkaiden kesken sovitaan yleensä myös rajoitteita siihen, millaisia tehtäviä osakkaat voivat ottaa vastaan yhtiön ulkopuolella. Yhtiön ulkopuolisista tehtävistä kannattaa tehdä selkeät kirjaukset osakassopimukseen mahdollisen kilpailukieltolausekkeen varalta. Immateriaalioikeudet, salassapito ja kilpailukielto Osakassopimuksen tavoitteena on suojata yhtiötä ja sen kilpailukykyä. Yhtiön kannalta keskeisimpiä suojattavia asioita ovat yhtiön toimialasta riippuen mm. työntekijät, tietotaito ja immateriaalioikeudet. Jottei kukaan osakas hyödyntäisi yhtiön kilpailukykyä toisten osakkaiden kustannuksella, osakassopimuksessa sovitaan usein immateriaalioikeuksista, salassapidosta sekä kilpailu- ja houkuttelukiellosta. Mitä jos osakassopimuksen ehtoja rikotaan? Lisäksi osakassopimuksessa, kuten missä tahansa muussa sopimuksessa, sovitaan sopimuksen ehtojen rikkomisen seuraamuksista, kuten sopimussakosta. Milloin osakassopimus kannattaa tehdä? Osakassopimuksen laatiminen on luonnollisesti sitä helpompaa mitä vähemmän osapuolia siinä on. Tästä syystä sopimus kannattaa tehdä jo yhtiön alkuvaiheessa. Yrityksen perustamisen yhteydessä huolellisesti laadittu osakassopimus on varmin tapa välttää osakkaiden väliset riidat ja varmistaa, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin. Vastaperustetussa yrityksessä esimerkiksi yrityksen myyntitilanne ei välttämättä tunnu ajankohtaiselta. Perusasioista, kuten osakkeiden luovuttamisesta, kannattaa silti aina sopia selkeästi yrityksen koosta ja kasvuvaiheesta riippumatta. Exit-suunnitelmaa on hyvä pohtia jo yritystä perustettaessa. Voiko osakassopimusta muuttaa? Osakassopimusta voidaan tarvittaessa muuttaa tai päivittää osakkaiden keskinäisellä sopimuksella. Päivittäminen voi tulla tarpeeseen, jos yhtiön omistuspohja tai liiketoiminnan laajuus muuttuu merkittävästi. Yrityksen kasvaessa on mahdollista erottaa myös ns. pääosakassopimus ja vähemmistöosakassopimus toisistaan.

Yhteistyössä LähiTapiolan kanssa. Osakeyhtiö on Suomessa selvästi yleisin yhtiömuoto. Kaupparekisterissä olevista yhtiöistä noin 2/5 on osakeyhtiöitä, ja uusista rekisteröidyistä yhtiöistä yli puolet oli osakeyhtiöitä vuonna 2020. Selvitimme LähiTapiolan asiantuntijana toimivalta Tuomo Mikolanniemeltä mikä on osakassopimuksen merkitys ja mihin se vaikuttaa.  Yhtiömuodon valinta – mihin se vaikuttaa? Yhtiömuodon valinnalla on tyypillisesti suuri merkitys verotuksen kannalta, mutta sillä on väliä myös riskienhallinnan ja omistajien vastuiden näkökulmasta. Vastuut ovat erilaiset eri yhtiömuodoissa. Henkilöyhtiöissä vähintään yksi omistaja vastaa yhtiön velvoitteista omalla omaisuudellaan, kun taas osakeyhtiölain mukaan yhtiö yksin vastaa velvoitteistaan. - Osakeyhtiössä yhtiömuoto on lähtökohtaisesti palomuuri yritystoiminnan ja omistajien varallisuuden välillä, vaikka omistajalla voi olla yhtiön puolesta annettuja vakuuksia, summaa Mikolanniemi.  Osakassopimus määrittää osakkaiden vastuut ja pitkän tähtäimen tavoitteet Yhtiömuodosta riippumatta vastuukysymykset on syytä harkita omistuksen muutoksen yhteydessä tarkkaan. Ennen yrityskauppaa tai sukupolvenvaihdosta on hyvä tehdä seikkaperäinen osakassopimus. - Liiketoiminnan juoksevista asioista sopiminen onnistuu arjessa ilman sen kummempaa sopimustekniikkaa, mutta pidemmän tähtäimen tavoitteiden sopimisessa osakassopimus on luonnollinen osa, Mikolanniemi toteaa.  Sopimuksessa voidaan sopia mistä kukakin on vastuussa ja minkälaisen korvauksen osakkaat panoksestaan saavat. Hyvin tehty osakassopimus ottaa tyypillisesti myös kantaa osakkeiden luovutukseen liittyviin sääntöihin. Miten esimerkiksi lunastettavien osakkeiden arvo määräytyy, jos joku osakkaista haluaa tai joutuu luopumaan yritystoiminnasta? Miten turvata muiden osakkaiden asema, jos yksi osakkaista menehtyy? Osakassopimuksen tueksi yritys voi yhdessä LähiTapiolan kanssa tehdä Liikekumppanuusturva-ratkaisun, jolla pyritään varmistamaan, että yrityksellä tai sen omistajilla on mahdollisuus lunastaa menehtyneen yrittäjän omistusosuus, eikä kuolema pakota tekemään merkittäviä muutoksia yrityksen omistusrakenteessa. Liikekumppanuusturva on henkivakuutusratkaisu, joka mahdollistaa osakkeiden lunastuksen ja sen, että jäljellä olevien osakkaiden asema yrityksessä säilyy mahdollisimman vakaana. - Ilman henkivakuutusta yrityksellä tai osakkailla ei välttämättä ole riittäviä varoja, joilla osakkeiden lunastaminen voitaisiin toteuttaa, muistuttaa Mikolanniemi. LähiTapiolan laskuri kertoo nopeasti arvion yrityksesi arvosta. Testaa pystyisitkö lunastamaan liikekumppanisi omistusosuuden. Mitä tekisit yrityksen omistusrakenteeseen liittyvässä muutostilanteessa? Tuomo Mikolanniemi muistuttaa, että jokaisella yrittäjällä kannattaa olla suunnitelma, miten toimia seuraavissa yritystoiminnan muutostilanteissa: 1. Liiketoiminnasta luopuminen. Jos joku omistajista haluaa luopua liiketoiminnasta, miten yrityksen käy? Vaarantuuko päätöksenteko? 2. Joku omistajista menehtyy. Jos sinä tai liikekumppanisi menehdytte, kuka vastaa yrityksestä ja päätöksenteosta? Jäävätkö perilliset omistajiksi, onko perintöveroon varauduttu? 3. Sukupolvenvaihdos. Onko väistyvän omistajan eläketurva varmistettu ennen toiminnasta luopumista? 4. Uudet osakkaat. Edellytetäänkö osakkailta työpanosta vai riittääkö uuden pääoman mahdollisuus? Lue lisää, miten LähiTapiola voi auttaa yritystäsi omistajanvaihdokseen ja osakassopimukseen liittyvissä asioissa.

Yhteistyössä Iconics Oy:n kanssa. Osakassopimus on yksi yrittäjän tärkeimmistä sopimuksista. Yrittäjää kehotetaan usein laatimaan osakassopimus, mutta tietoa osakassopimusten sisällöistä ei usein ole saatavilla, sillä osakassopimus ei ole lain sääntelemä yhtiöoikeudellinen instrumentti eikä yhtiön julkinen asiakirja. Mikä siis on osakassopimus, mitä osakassopimuksella sovitaan ja miksi se olisi hyvä laatia? Iconics Oy:n juristi Jediitta Tiainen ja perustajaosakas Antti Ikonen kertovat. Lue lisää: Mikä on osakassopimus? Mistä osakassopimuksessa sovitaan? Miksi osakassopimus kannattaa tehdä? Milloin osakassopimus kannattaa tehdä? Mikä on osakassopimus? Osakassopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Osakassopimusta tai sen sisältöä ei ole osakeyhtiölaissa määritelty, eikä osakeyhtiölaki mainitse osakassopimusta. Mitä tekemistä siis osakassopimuksella ja osakeyhtiölailla on toistensa kanssa? Osakeyhtiölaki määrittää osakeyhtiön päätöksenteon vähimmäisvaatimukset. Osakkaat voivat osakassopimuksella sopia yhteiset pelisäännöt sille, kuinka osakeyhtiö tekee lain edellyttämät päätökset. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, minkä periaatteiden ja ehtojen mukaan osakeyhtiötä johdetaan. Osakeyhtiölaki säätelee siis sitä, kuinka yhtiötä koskevat päätökset tulee muodollisesti tehdä. Osakassopimuksella osakkeenomistajat voivat keskenään sopia, mitä päätöksillä halutaan saavuttaa ja miten päätökset syntyvät. Mistä osakassopimuksessa sovitaan? Koska osakassopimuksen sisällölle ei ole vaatimuksia laissa, sopimuksen sisältö on pitkälti osakkaiden päätettävissä. Osakassopimusta rajoittavat kuitenkin yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus ja pakottava lainsäädäntö. Osakassopimuksen sisältö vaihtelee sen mukaan, mikä on osakkeenomistajille tärkeää ja mistä osakkeenomistajat haluavat osakassopimuksessa sopia. Vaikka osakassopimus onkin vapaamuotoinen, siinä käsitellään usein ainakin osakkaiden luovuttamista ja yhtiön varojenjakoa. Miksi osakassopimuksessa sovitaan osakkeiden luovuttamisesta? Yksi tärkeimmistä osakassopimuksen tehtävistä on osakkeiden liikkuvuudesta sopiminen. Osakkeenomistajat eivät useimmiten halua osakkaaksi tahoja, joiden osakkuudesta osakkaat tai yhtiön hallitus eivät ole yhteisesti päättäneet. Koska osakeyhtiölaki ei rajoita osakkeiden luovuttamista, osakassopimuksessa voidaan sopia eri tilanteisiin soveltuvista luovutusrajoituksista sekä kirjata erikseen ylös tahot, joille osakkeita saadaan rajoituksetta luovuttaa. Ellei osakkeiden luovuttamisesta ole laadittu yhteisiä pelisääntöjä, kolmansia osapuolia voi päätyä yhtiön osakkaiksi kontrolloimattomasti esimerkiksi yhden osakkaan tekemillä osakekaupoilla. Yhtiön johtaminen, rahoittaminen ja varojenjako Osakassopimuksen toinen keskeinen tehtävä on sopiminen yhtiön johtamisesta, rahoittamisesta ja varojenjaosta. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä hallituksen kokoonpanosta ja päätöksenteon perusteista. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi siitä, noudatetaanko kaikissa päätöksissä osakeyhtiölain vähimmäisvaatimuksia vai edellyttääkö jokin päätös osakeyhtiölain vaatimuksia korkeamman ääntenenemmistön. Osakkaat voivat sopia myös hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavista seikoista. Tällaisia voivat olla esimerkiksi hallituksen jäsenten pätevyysvaatimukset tai osakkaiden oikeus nimetä oma edustajansa yhtiön hallitukseen. Yhtiön rahoittamisesta ja osakkaille maksettavan osingon perusteista on hyvä sopia selkeästi osakassopimuksessa. Jos asiasta ei sovita erikseen, voi osakkaille syntyä erilaisia odotuksia siitä, miten yhtiön tuotot käytetään ja kenellä on vastuu yhtiön rahoittamisesta. Mistä muusta sovitaan osakassopimuksella? Yhtiön osakkaiden rooli yhtiössä riippuu paljon siitä, minkä kokoisesta yhtiöstä on kyse sekä siitä, millä perusteella osakas on tullut osakkaaksi. Yksi tärkeä asia, joka osakkaiden kannattaa keskenään sopia on se, velvoitetaanko osakkaita työskentelemään yhtiössä. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi, että osakkaan työsopimuksen päättyessä osakkaan on luovutettava omistamansa osakkeet yhtiölle sopimuksessa määriteltyä korvausta vastaan. Osakkaiden kesken sovitaan yleensä myös rajoitteita siihen, millaisia tehtäviä osakkaat voivat ottaa vastaan yhtiön ulkopuolella. Yhtiön ulkopuolisista tehtävistä on suositeltavaa tehdä selkeät kirjaukset sopimukseen mahdollisen kilpailukieltolausekkeen varalta. Osakassopimuksella suojataan myös yhtiötä ja sen kilpailukyvyn säilymistä. Yhtiön kannalta keskeisimpiä suojattavia voimavaroja ovat yhtiön toimialasta riippuen mm. työntekijät, tietotaito ja muut immateriaalioikeudet. Jottei kukaan osakas hyödyntäisi yhtiön kilpailukykyä toisten osakkaiden kustannuksella, osakassopimuksessa sovitaan usein myös immateriaalioikeuksista, salassapidosta sekä kilpailu- ja houkuttelukiellosta. Lisäksi osakassopimuksessa, kuten missä tahansa muussa sopimuksessa, sovitaan sopimuksen ehtojen rikkomisen seuraamuksista, kuten sopimussakosta. Miksi osakassopimus kannattaa tehdä? Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimuksella pyritään ehkäisemään osakkaiden välisiä riitoja. Osakassopimus myös helpottaa yhtiön johtamista yhteisesti laadittujen pelisääntöjen mukaisesti. Kirjallinen sopiminen on myös varmin tapa ehkäistä näyttöongelmat, mikäli riitatilanteita pääsee syntymään. Osakassopimus toimiikin vahvana näyttönä siitä, mikä on ollut osapuolten tahto osakassopimusta laadittaessa. Sopimuksessa sovitaan yleensä siitä, miten toimitaan, jos osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen yhtiötä koskevasta asiasta. Tällöin vältytään turhilta kuluilta, kun tapa ratkaista ristiriita on kaikille osapuolille selvä. Milloin osakassopimus kannattaa tehdä? Osakassopimuksen laatiminen on luonnollisesti sitä helpompaa mitä vähemmän sopivia osapuolia on. Tästä syystä sopimus kannattaa tehdä jo yhtiön alkuvaiheessa. Yhtiön perustamisen yhteydessä huolellisesti laadittu osakassopimus on varmin tapa välttää osakkaiden väliset riidat ja varmistaa, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin. Vastaperustetussa yrityksessä esimerkiksi yrityksen myyntitilanne ei välttämättä tunnu ajankohtaiselta. Perusasioista, kuten osakkeiden luovuttamisesta, kannattaa silti aina sopia selkeästi yrityksen koosta ja kasvuvaiheesta riippumatta. Exit-suunnitelmaa on hyvä pohtia jo yritystä perustettaessa. Osakassopimusta voidaan tarvittaessa muuttaa tai päivittää osakkaiden keskinäisellä sopimuksella. Päivittäminen voi olla tarpeen, mikäli yhtiön omistuspohja tai liiketoiminnan laajuus muuttuu merkittävästi. Yrityksen kasvaessa on mahdollista erottaa myös ns. pääosakassopimus ja vähemmistöosakassopimus toisistaan.