Myy yritys
Myy yritys
Vinkit yrityskauppaan

Osakekauppa – kaikki, mitä sinun tulee tietää

Osakekauppa on liiketoimintakaupan ohella suosituin käytössä oleva yrityskauppatapa. Siihen, mihin toteutustapaan yrityskaupassa päädytään vaikuttaa moni asia, ja usein myös ostajalla ja myyjällä voi olla erilainen käsitys siitä, onko osakekauppa vai liiketoimintakauppa suosittava kaupantekotapa. Siksi perehtyminen molempiin kauppatapoihin huolellisesti ennen yrityksen myyntiä kannattaa.

Tässä artikkelissa käsittelemme yrityksen myyntiä osakekaupan kautta, jolloin käytännössä on kyseessä osakeyhtiön osakkeiden myynti. Jos haluat tutustua myös liiketoimintakauppaan, voit lukea siitä lisää kattavasta liiketoimintakauppaa käsittelevästä artikkelistamme. Tämän artikkelin lopusta löydät myös osion, jossa vertailemme osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääasiallisia eroja.

Osakekauppa eli osakeyhtiön osakkeiden myynti

Osakekaupan vastuut ja velvollisuudet

Osakkeen arvonmääritys yrityskaupan yhteydessä

Osakekaupan kauppakirja

Osakekauppa ja sopimukset

Osakekauppa ja verotus

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa

Osakekauppa eli osakeyhtiön osakkeiden myynti

  • Osakekaupassa yhtiön osakkaat myyvät osakeyhtiön osakkeet tai osan yrityksen osakkeista uudelle omistajalle.
  • Myyjä tai myyjät saavat osakkeiden myyntihinnan itselleen. Ostaja, eli uusi omistaja saa kaupan yhteydessä paitsi osakkeet, myös yrityksen kaikki vastuut ja velvoitteet. Tämä onkin tärkeä ero liiketoimintakauppaan verrattuna, missä velat ja vastuut eivät siirry yrityskaupan yhteydessä ostajalle.
  • Osakeyhtiön osakkeiden myynti ei vielä tapahtumana vaikuta mitenkään yrityksen liiketoimintaan, vain sen omistussuhteisiin.
  • Osakeyhtiön uudet omistajat voivat osakekaupan toteuduttua haluta tehdä muutoksia tai kehittää yritystä uuteen suuntaan.
  • Osakekaupassa voi olla kyseessä myös tilanne, missä osa osakkeista myydään, ja tällöin yritykseen tulee mukaan uusi omistaja.
  • Vaihtoehtoisesti kyseessä voi olla osakeyhtiön osakkeiden myynti toiselle osakkaalle, jolloin omistussuhteet muuttuvat.

Osakekaupan vastuut ja velvollisuudet

Osakekaupan riskinä voidaan pitää sitä, että kaupan yhteydessä siirtyvät paitsi kaikki yrityksen oikeudet ja vastuut, myös kaikki yrityksen velat ja velvoitteet kokonaisuudessaan ostajalle. Joissain tilanteissa kaikki nämä riskit eivät ole tiedossa vielä myyjälläkään kaupantekohetkellä.

Siksi kaupantekoa valmisteltaessa kannattaa myyjän olla mahdollisimman avoin, jotta ostajalla on luottavainen olo edetä yrityskaupan kanssa, ja ostajan kannattaa selvittää kaikki osakekaupan mukana siirtyvät vastuut ja velvoitteet mahdollisimman perinpohjaisesti. Sekä ostajan että myyjän eduksi on toteuttaa yksityiskohtainen yritystarkastus eli due diligence osakeyhtiön myyntineuvottelujen yhteydessä.

Osakkeen arvonmääritys yrityskaupan yhteydessä

Jos kyseessä on osakeyhtiön osakkuuden myynti, silloin tulee suorittaa osakkeen arvonmääritys. Yksittäisen osakkeen arvon saa laskettua siten, että yrityksen käypä arvo jaetaan osakkeiden lukumäärällä. Kun kyseessä on koko osakekannan myynti, ei riitä pelkkä yrityksen osakkeen arvon määrittäminen, vaan yrityksen arvo on määritettävä kokonaisuutena.

>> Kun haluat ymmärtää yrityksesi arvon, pyydä yhteydenottoa

Käytännössä yrityksen arvonmääritys voidaan tehdä monella eri tavalla. Kannattaa huomioida myös, että eri tyyppiset ostajaehdokkaat saattavat nähdä saman yrityksen arvon eri tavoin. Siksi ostajavaihtoehtoja kannattaa yleensä myyntitilanteessa kartoittaa useampia ja yrityksen arvon laskeminen kannattaa tehdä muutamalla eri menetelmällä oikean kauppahintatason löytämiseksi.

Yrityksen arvonmääritysmenetelmä kannattaa valita sen käyttötarkoituksen mukaan: eri menettelytavat soveltuvat eri tilanteisiin ja tarjoavat erilaisia näkökulmia yrityksen arvon määrittämiseen. Yrityksen arvoon vaikuttavat mm.

  • Yrityksen varallisuus arvonmäärityshetkellä (substanssiarvo)
  • Liiketoiminnan kehitykseen liittyvät oletukset (tuottoarvo)
  • Myyjän ja ostajan näkemykset kohteesta

Valitulla arvonmääritysmenetelmällä yrityksen markkina-arvo saadaan haarukoitua rajatulle arvoalueelle, mutta lopullinen yrityksen hinta määrittyy aina osapuolten välisessä neuvottelussa. Lue lisää arvonmäärityksestä.

Osakekaupassa kauppahinta maksetaan osakkeiden myyjlle, eli usein etenkin pk-yritysten kyseessä ollessa yksityishenkilöille.

Pyydä yhteydenottoa arvonmääritykseen liittyen.

Osakekaupan kauppakirja

Kuten muissakin yrityskauppamuodoissa, on myös osakekaupan yhteydessä osapuolilla sopimusvapaus, eli myyjä ja ostaja voivat vapaasti sopia keskenään kauppakirjan sisällöstä. Kaupan kohde tulee osakekaupassa määritellä yhtiön osakkeiksi – muuten osakekaupan kauppakirjalla ei ole säädettyä muotoa. Sieltä on silti tärkeää löytyä:

  • Yleiset tärkeät perustiedot kaupasta ja sen osapuolista
  • Ostaja- ja myyjäosapuolen keskinäiset vastuut.

Saat lisätietoa hyvän kauppakirjan sisällöstä artikkelistamme Kauppakirja yrityksen myymiseen ja ostamiseen.

Osakekauppa ja sopimukset

Osakekaupan yhteydessä vain yrityksen osakkeiden omistusoikeus siirtyy uudelle omistajalle. Tämä tarkoittaa sitä, että yrityksen sopimuskumppanien ei tarvitse solmia uusia sopimuksia, sillä sopimusosapuolena toimiva yritys on edelleen sama. Myöskään yrityksen työntekijöiden työsopimuksia ei tarvitse siirtää uuden yrityksen nimiin, sillä vanha jatkaa toimintaansa normaalisti – vain osakkeet vaihtavat omistajaa.

On hyvä huomioida, että joskus sopimuksiin voi olla kirjattuna oikeus päättää sopimus puolin ja toisin osakekaupan yhteydessä. Myytävän yhtiön sopimusehdot kannattaa siis tarkastaa läpi ennen osakekaupan toteutumista.

Osakekauppa ja verotus

Osakekaupan verotus myyjän näkökulmasta

Koska osakeyhtiön osakkeiden myyjinä ovat yleensä yksityishenkilöt, ei veroa myynnistä joudu maksamaan osakeyhtiö, vaan itse osakkaat. Myyjän myyntivoitto eli nk. luovutusvoitto saadaan laskettua, kun kauppahinnasta vähennetään osakkeiden hankintameno. Tämä hankintameno-olettama saattaa vaikuttaa merkittävästi osakkeiden myynnistä maksettavaan veroon, nimittäin kauppahinnasta voidaan vähentää jopa 40 % hankintameno-olettama, jos myyty yritys on omistettu yli 10 vuotta. Jos myyty yritys on ostettu alle 10 vuotta sitten, siitä voidaan vähentää 20 % hankintameno-olettama.

Hankintameno-olettaman vähentämisen jälkeisestä summasta eli luovutusvoitosta maksetaan pääomatuloveroa seuraavasti:

  • 30 % 30 000 euroon asti
  • 34 % sen ylittävästä osasta
  • Jos luovutuksesta sen sijaan syntyy tappiota, se on tietyin edellytyksin verovähennyskelpoinen

Osakeyhtiön myyjänä voi olla yksityishenkilöiden sijasta myös osakeyhtiö, ja tällöin osakekaupan verotustapa riippuu siitä, verotetaanko se tuloverolain vai elinkeinoverolain mukaan.

Osakekaupan verotus ostajan näkökulmasta

Ostajaosapuolen on hyvä pitää mielessään seuraavat verotukselliset seikat osakekaupassa:

  • Luonnollinen henkilö voi vähentää kauppahinnan rahoittamiseksi otetun velan koron ostajan henkilökohtaisessa verotuksessa.
  • Kauppahintaa ei voi vähentää omistusaikana verotuksessa. Se vähennetään osana hankintahintaa, jos yrityksen osakkeet myydään edelleen.
  • Osakekaupassa varainsiirtovero lankeaa ostajan maksettavaksi.

Osakekauppa vai liiketoimintakauppa?

Kokosimme osakekaupan ja liiketoimintakaupan pääasialliset eroavaisuudet taulukkoon, josta niiden vertailu on selkeää. Kumpi yrityskauppatapa teille valikoituu, riippuu hyvin monesta seikasta ja on aina tapauskohtaista.

Jos haluat perehtyä vielä seikkaperäisemmin liiketoimintakaupan erityispiirteisiin, siitä voit lukea aihetta käsittelevästä liiketoimintakauppa-artikkelistamme. Yrityksen myynnistä yleisesti sen sijaan kertoo artikkelimme Yrityskaupat – kaikki mitä sinun tulee tietää.

Lue lisää: #yrityskaupat #yrittäjyys #yritysjärjestelyt#osakassopimus#osakkuus

 

Nämä ilmoitukset saattavat kiinnostaa sinua

 
Kaupallinen yhteistyö

Due diligence eli kaupan kohteen tutkiminen

Kaupallinen yhteistyö Asianajotoimisto Roihun kanssa. Due diligence -tarkastus tarkoittaa yrityskaupan yhteydessä menettelyä, jossa tutkitaan kaupan kohdetta. Tarkoituksena on toisaalta selvittää kaupan kohteen sisältö ja toisaalta arvioida kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia. Due diligence -tarkastus tehdään pääsääntöisesti ennen yrityskaupan toteuttamista. Due diligence -tarkastus saattaa kohdistua useisiin eri osa-alueisiin. Näitä ovat esimerkiksi kaupan kohteen taloudelliset, verotukselliset ja juridiset asiat sekä henkilöstö-, teknologia- ja ympäristöasiat. Lisäksi voidaan toteuttaa erillisiä tietoturva- ja tietosuojatarkastuksia. Due diligence -tarkastuksen sisältöön vaikuttaa myös se, onko kaupan kohteena yrityksen osakekanta kattaen siten kaikki yrityksen vastuut ja velvoitteet vai yrityksen liiketoiminta yksilöityine varallisuuserineen. Lisäksi due diligence -tarkastukset vaihtelevat sen mukaan, onko tekijänä yrityskaupan myyjä vai ostaja. Due diligence -tarkastuksen hyödyt Kaupan kohteen tutkiminen on sekä myyjän että ostajan edun mukaista, koska se pienentää riskiä yrityskaupan jälkeisistä erimielisyyksistä. Myyjän asema yrityskauppaneuvotteluissa on parempi, jos myyjä on etukäteen tehnyt due diligence -tarkastuksen ja tietää siten ennalta kaupan kohteeseen liittyvät heikkoudet ja vahvuudet. Lisäksi Myyjän eduksi on se, ettei ostaja yleensä voi vedota kaupan kohteeseen liittyvään epäedulliseen seikkaan, jos ostaja on ollut siitä tietoinen ennen yrityskauppaa. Ostajan kannalta due diligence -tarkastus pienentää kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja antaa mahdollisuuden huomioida ne yrityskaupan sopimusehdoissa. Lisäksi due diligence -tarkastuksen tulokset helpottavat kaupan kohteen ottamista ostajan haltuun, havaittujen puutteiden myöhempää korjaamista ja kaupankohteen mahdollista integrointia ostajan muuhun organisaatioon. Myyjän varautuminen due diligence -tarkastukseen Myyjän kannattaa varautua due diligence -tarkastukseen jo ennen yrityskauppaneuvottelujen alkamista. Myyjä voi tehdä oman tarkastuksensa kaupan kohteeseen ja korjata havaitsemansa puutteet etukäteen. Siltä osin kuin puutteita ei syystä tai toisesta korjata, myyjä voi tiedottaa puutteet ja niihin liittyvät riskit ostajalle, jolloin ne ovat jo etukäteen ostajan arvioitavissa. Joka tapauksessa myyjän kannattaa hyvissä ajoin etukäteen kerätä ja järjestää aihealueittain due diligence -tarkastusta varten tarvittavat asiakirjat ja tiedot sekä valmistautua ostajan todennäköisimmin esittämiin kysymyksiin. Kerätyt asiakirjat ja dokumentoidut tiedot tallennetaan tavanomaisesti erikseen tilattavaan virtuaaliseen datahuoneeseen tai sähköiseen kansioon, johon ostajan edustajille annetaan käyttöoikeus. Lisäksi myyjän kannattaa varautua auttamaan ostajaa kaupan kohteeseen liittyvien riskien arvioimisessa ja riskienhallinnassa. Näin toimien yrityskauppaprosessi etenee sujuvasti, ja asiakirjojen ja tietojen nopea toimittaminen ostajalle antaa hyvän kuvan kaupan kohteen järjestelmällisyydestä. Myyjän kannattaa myös miettiä, voidaanko ostajalle antaa pääsy heti kaikkiin asiakirjoihin ja tietoihin vai onko ostaja mahdollisesti myyjän kilpailija, jolloin kriittisimmät asiakirjat ja tiedot kannattaa paljastaa vasta myöhemmässä vaiheessa, kun kauppahinnasta ja muista olennaisista kaupan ehdoista on yhteisymmärrys eikä ostajan vetäytyminen kaupasta vaikuta todennäköiseltä. Samalla tavalla myyjän kannattaa suunnitella projektitiiminsä kokoonpano yrityskauppaneuvottelujen eri vaiheissa, jotta tieto neuvotteluista ei liian aikaisessa vaiheessa leviäisi liian laajalle. Myyjän kannattaa myös vaatia, että ostajan edustajat ovat yhteydessä ainoastaan nimettyihin myyjän edustajiin. Myyjän ja ostajan on syytä keskustella ja varmistaa lisäksi se, että due diligence -tarkastuksen yhteydessä toimitaan tietoturvallisesti ja tietosuojavaatimuksia noudattaen. Due diligence -tarkastuksen vaiheet Ostaja aloittaa due diligence -tarkastuksen päättämällä ensin, mihin kaupan kohteen osa-alueisiin tutkimus kohdistetaan. Sen jälkeen ostaja toimittaa myyjälle listan asiakirjoista ja tiedoista, joita ostaja pyytää tutkittavakseen. Myyjän tulee tällöin tarkistaa keräämänsä aineisto ja tarvittaessa täydentää sitä tai varautua selittämään, miksi joitakin asiakirjoja tai tietoja ei voida toimittaa. Ostajan edustajat tutustuvat saamiinsa asiakirjoihin ja tietoihin, minkä jälkeen he tarpeen mukaan pyrkivät haastattelemaan myyjän edustajia ja mahdollisesti katselmoimaan kaupan kohteeseen liittyviä toimitiloja, laitteistoja ja järjestelmiä. Tarvittaessa ostajan edustajat pyytävät lisätietoja. Ostajan due diligence -tarkastuksen lopputuloksena syntyy ostajan käyttöön raportti, johon kirjatut havainnot voivat vaikuttaa yrityskauppaneuvotteluihin esimerkiksi edellyttämältä myyjältä toimenpiteitä ennen kauppaa tai heijastumalla kaupan ehtoihin myyjän vastuiden tai jopa kauppahinnan osalta. Mikäli myyjä havaitsee, että ostajalle on due diligence -tarkastuksen tuloksena syntynyt virheellinen käsitys kaupan kohteesta tai siihen liittyvästä riskiarvioinnista, myyjän luonnollisesti kannattaa puuttua asiaan ja toimittaa tarvittaessa lisätietoja virheellisen käsityksen korjaamiseksi. Lopuksi Due diligence -tarkastuksen sujuvaa läpimenoa ja onnistumista edesauttaa osapuolten yhteinen tahtotila, läpinäkyvä yhteistoiminta ja riittävä kommunikaatio. Osapuolten kannattaa turvautua taloudellisten ja juridisten neuvonantajiensa apuun due diligence -tarkastuksen suunnittelussa ja toteuttamisessa. Kaipaatko apua Due Dilingencen kanssa? Ota yhteys Asianajotoimisto Roihuun.
Lue lisää
Yrittäjän tarina

Henri Silván kertoo: ”näin myin verkkokauppani”

Henri Silván on menestynyt digiyrittäjä ja toteuttanut sekä pyörittänyt useita eri verkkokauppoja vuodesta 2012 lähtien. Verkkokaupat ja niiden kehittäminen on Henrille intohimo. Niiden kehitys, toteutus ja skaalaus ovatkin työn lisäksi myös samalla harrastus. Omien verkkokauppojen lisäksi hän on mukana perheyrityksessään Laatukorussa toimien verkkokauppa-liiketoiminnasta vastaavana. Ajan salliessa hän kirjoittaa myös omaa blogia, joka keskittyy verkkokauppoihin ja -sivuihin. Henrin matka digiyrittäjänä Vuonna 2018 Henri perusti digituotteiden myyntiin keskittyvät verkkokaupat yhdessä avopuolisonsa kanssa. Kysyimme Henriltä hänen taipaleestansa verkkokauppojen myynnistä. ”Alkujaan verkkokaupat toteutettiin omistamiemme Instagram-sivujemme tueksi. Meillä oli avopuolisoni kanssa tuolloin useita Instagram-sivuja eri aiheisiin liittyen ja halusimme kehittää omaa verkkokauppaliiketoimintaamme niiden ympärille. Melko nopeasti kuitenkin innostuimme keskittymään pelkkiin verkkokauppoihin. Päätimmekin hakea kasvua monipuolisemmin eri markkinointitoimenpiteillä.” ”Digituotteiden verkkokauppoja meillä oli yhteensä kolme kappaletta, joista kahdessa myimme hieman toisiinsa liittyviä tuotteita ja kolmannessa myimme sekaisin erilaisia tuotteita.” ”Ajatuksena oli saada mahdollisimman paljon ”orgaanista tilaa” hakukoneiden etusivulta. Nämä alat kun eivät vielä tuolloin olleet Suomessa kovinkaan kilpailtuja. Tässä onnistuimmekin hyvin ja nopealla googlauksella meidän verkkokauppamme keikkuvat edelleen top 1-5 hakutuloksissa silloisilla päähakusanoilla.” Miksi päädyit myymään verkkokauppasi? ”Muutaman vuoden näitä verkkokauppoja ylläpidettyämme ja kasvatettuamme tuli aika luopua niistä. Siihen aikaan oli monta muutakin rautaa tulessa ja halusimme keskittyä muihin liiketoimintoihin.” ”Minulla on usein tapana innostua melko nopeastikin uusista asioista. Näin ollen teimme päätöksen luopua verkkokaupoistamme. Päätimme laittaa ilmoituksen myytävistä verkkokaupoistamme Yrityspörssiin.” Miten päädyit ilmoittamaan Yrityspörssissä? ”Myyntikanavaksi valikoitui Yrityspörssi, sillä nimi oli minulle jo entuudestaan tuttu. Oletuksenani oli myös, että ostajia ja myyjiä löytyy paljon, koska kyseessä on kävijämääriltään Suomen suurin markkinapaikka.” ”Aikaisempaa kokemusta sivuston käytöstä minulla ei kuitenkaan ollut. Itse Yrityspörssin koin erittäin mieluisaksi kanavaksi myydä verkkokauppoja ja palvelusta jäi positiivinen kokemus. Myynti-ilmoitukseen sain yllättävän paljon kyselyitä ja ostajakin löytyi noin kuukaudessa.” ”Tästä seurasi parin kuukauden prosessi liiketoiminnan siirron osalta. Onneksi digituotteiden verkkokauppojen siirto on sellaisenaan helppoa, kun ei ole varastoa, mutta toiminnan luonteen takia tarjosin alkuun perehdytystä ja tukea. Itse Yrityspörssin koin hinta-laatusuhteeltaan hyväksi ja mielestäni palvelu oli kohtuuhintainen.” Miten myynti-ilmoituksen tekeminen sujui? ”Halusin panostaa myynti-ilmoitukseeni, jotta välttyisin mahdollisimman paljon ns. ”turhilta” kyselyiltä. Eli asioilta, jotka mielestäni olisi hyvä selvitä jo itse ilmoituksesta. Kirjoitin melko kattavan tekstin ja kuvauksen liiketoimintamme luonteesta.” ”Itse julkaisuprosessi Yrityspörssissä oli hyvinkin selkeä ja suoraviivainen. Kun teksti oli valmis, kopioin sen Yrityspörssiin haluamani kuvan kanssa. Samalla tuli luotua profiili Yrityspörssiin. Kirjautumalla palveluun, pääsin lukemaan kaikki minulle saapuneet viestit. Lisäksi näistä tuli myös sähköpostiini ilmoitus. Koin tämän hyväksi, sillä se säästi aikaani, kun ei tarvinnut kirjautua palveluun vain nähdäkseen onko uusia kyselyjä tullut.” >> Aloita yrityksen myynti tästä. Miltä oman yrityksen myynti tuntui? ”Yrityspörssin kautta tehty verkkokauppojen myynti oli minulle toinen ”kunnollinen” liiketoimintakauppa. Ensimmäinen oli aikaisemmin mainittujen Instagram-tilien myynti eräälle markkinointitoimistolle. Tämä tapahtui noin vuosi digituotteiden verkkokauppojen perustamisen jälkeen, kun päätimme panostaa niihin täysillä.” ”Kun on alusta alkaen luonut jotain täysin itse; perustanut verkkokaupan, tehnyt sinne itse digitaalisesti myytävissä olevat tuotteet, markkinoinut lukuisissa eri kanavissa ja saanut ensimmäisen tilauksen. Myöhemmin kymmenennen, tuhannen, jne. tilauksen jälkeen, kun parin vuoden päästä päädytään exitiin. Tottakai tunne oli hieno!” Elämä yrityskaupan jälkeen ”Innostun helposti ja lähden mukaan uusiin projekteihin. Ennen digituotteiden verkkokauppojen yrityskauppaa olin jo toteuttanut ja lähtenyt viemään eteenpäin uutta verkkokauppaprojektia. Tässä mukana oli lisäkseni kolme muutakin osakasta ja verkkokauppa keskittyi vahvasti oman brändin rakentamiseen ja fyysisiin tuotteisiin.” ”Koska olin jo aiemmin saanut digituotteiden verkkokaupat myytyä hyvällä menestyksellä, päätin kokeilla Yrityspörssiä uudestaan keväällä 2022 toisen verkkokaupan myyntiin. Tällä kertaa ostaja löytyi kuitenkin muualta, suoraan omasta tuttavapiiristä. Olin silti erittäin tyytyväinen Yrityspörssiin ja käytän palvelua tulevaisuudessakin, mikäli yritysten myyminen tulisi minulle ajankohtaiseksi.”  
Lue lisää
loder image