yrityskaupat
Asiantuntija kertoo
Viisi harhaluuloa yrittäjien eläkevakuutuksesta – ei vaikuta vain vanhuuseläkkeen määrään
Yhteistyössä Elon kanssa. Suuri osa yrittäjistä luulee, että YEL-vakuutusmaksut vaikuttavat ainoastaan vanhuuseläkkeen määrään. Yrittäjän eläkevakuutukselle määritelty työtulo vaikuttaa kuitenkin suoraan ja laajasti yrittäjän sosiaaliturvaan sairauspäivärahasta aina työkyvyttömyyseläkkeeseen.
Yrittäjän eläkevakuutus (YEL) on yrittäjän lakisääteinen vakuutus. Yrittäjän työeläkeyhtiölle maksamat vakuutusmaksut muodostuvat yrittäjän itse määrittelemän ja työeläkeyhtiön vahvistaman YEL-työtulon perusteella. Monet yrittäjät asettavat YEL-työtulonsa mahdollisimman alhaiseksi, jotta myös vakuutusmaksut ovat alhaisia. Alhainen työtulo voi kuitenkin aiheuttaa epämieluisia yllätyksiä.
”YEL on yrittäjän turvana koko yritystoiminnan ajan ja sen jälkeen”, sanoo Eero Sallasmaa, Elon kehitysjohtaja. ”Elon tilastojen mukaan yrittäjistä noin kolmanneksella työtulo on alle 12 816 euroa vuodesta. Toisin sanottuna se on niin matala, että työttömyyden kohdatessa se ei oikeuta Kelan peruspäivärahaan tai ansiosidonnaiseen työttömyysturvaan. Alivakuuttamisen seuraukset tulevat monelle yrittäjälle yllätyksenä.”
Elossa on havaittu, että yrittäjien eläkevakuuttamiseen liittyy paljon harhaluuloja ja epäluottamusta.
”YEL-vakuutuksen uudistamista kaivataan yrittäjän eläkevakuuttamisen ja muun sosiaaliturvan kattavuuden parantamiseksi", toteaa Sallasmaa. "Tosiasia on myös se, että satunnainen yrittäjätyö esimerkiksi laskutuspalveluiden kautta ei välttämättä pääse vakuuttamisen piiriin eikä kartuta eläkettä. Nykytilanteessa on tärkeää, että yrittäjien tietoisuus vakuuttamisen tuomasta sosiaaliturvasta paranisi.”
Viisi yleistä väärinkäsitystä yrittäjän eläkevakuutuksesta
1. YEL-työtulon määrä vaikuttaa vain vanhuuseläkkeen määrään
Vanhuuseläkkeen määrän lisäksi YEL-työtulo vaikuttaa suoraan vanhempainpäivärahan, perhe-eläkkeen, työttömyysturvan, sairauspäivärahan, työkyvyttömyyseläkkeen ja osittaisen varhennetun vanhuuseläkkeen määrään. Jos yrittäjä on määrittänyt YEL-työtulonsa minimiin, ansiopäiväraha ja Kelan peruspäiväraha jäävät työttömyysturvan osalta saamatta.
2. YEL-vakuutuksesta huolimatta yrittäjällä ei ole varaa sairastaa
YEL-vakuutetun yrittäjän omavastuuajan pituus on yksi päivä eli sairastumispäivä. Tämän jälkeen yrittäjällä on oikeus sairauspäivärahaan. Ilman YEL-vakuutusta yrittäjän omavastuuaika on sama kuin palkansaajilla eli sairastumispäivä ja yhdeksän seuraavaa arkipäivää. Sairauspäivärahaa täytyy hakea Kelalta kahden kuukauden kuluttua sairastamisesta. Jos sairausloma pitkittyy ja työkyky heikkenee, YEL-vakuutettu yrittäjä voi myös saada työeläkeyhtiöltä ammatillista kuntoutusta ja tarvittaessa kouluttautua uuteen ammattiin.
3. YEL-työtulo ei sopeudu yritystoiminnan muutoksiin
Vakuutuksen ottamisen yhteydessä määritettyä työtuloa voi muuttaa kesken kalenterivuoden. Hyvä ohjenuora oman YEL-työtulon määrittämiseen on pohtia, kuinka suurta palkkaa yrittäjän tulisi maksaa yrittäjän työtä tekevälle yhtä ammattitaitoiselle työntekijälle. Jos esimerkiksi yrittäjä saa paljon uusia asiakkaita tai liikevaihto kasvaa, on syytä nostaa YEL-työtuloa.
4. Kun YEL-vakuutuksen ottaa, siitä ei pääse eroon
YEL-vakuutuksen voi päättää esimerkiksi, kun yritystoiminta päättyy, yrittäjä jää vanhempainvapaalle tai yrittäjänä työskentely katkeaa useamman kuukauden ajaksi sairausloman takia. Jos siis yrittäjän työkyky heikkenee merkittävästi, se ei tarkoita, että ilman tuloja pitäisi maksaa vakuutusmaksuja.
5. YEL-työtulon määrän voi muuttaa takautuvasti
Vaikka työtulon määrää voi muuttaa esimerkiksi yritystoiminnan kasvaessa suuremmaksi, työtuloa ei voi muuttaa takautuvasti. Siksi oman YEL-työtulon suuruus kannattaa tarkistaa säännöllisesti, jotta se on aina yritystoimintaa vastaavalla tasolla.
Elo on Suomen suurin yrittäjien työeläkevakuuttaja. Yli 40 prosenttia Suomessa toimivista yrittäjistä on valinnut Elon työeläkevakuutuskumppanikseen.
Lue lisää, miten Elo voi auttaa yrittäjyyttä ja yrityskauppaa suunnittelevaa.
Vinkit yrityskauppaan
Yrityskaupan tärkeimmät sopimukset
Olipa yrityskauppa arvoltaan iso tai pieni, on se aina asia, joka kannattaa hoitaa huolella. Tietyt vaiheet ja asiat kannattaa huomioida, jotta kauppa onnistuu. Yksi näistä asioista on sopimukset ja dokumentit kussakin kaupan vaiheessa.
Salassapitosopimus
Usein yksi arvokkaimmista omaisuuseristä yrityksessä on tietotaito ja muut liiketoimintaa koskevat luottamukselliset tiedot. Tämän vuoksi kaikissa yrityskaupoissa tulisi tehdä salassapitosopimus ennen kuin luovutetaan mitään talous-, asiakas- tai muita liiketoimintaan liittyviä luottamuksellisia tietoja ostajaehdokkaalle.
Salassapitosopimus kannattaa tehdä mahdollisimman aikaisessa vaiheessa. Jos yrityskauppa ei toteudu, on syytä olla kirjallinen sopimus siitä, että neuvottelukumppanit eivät saa käyttää hyväkseen tai luovuttaa saamiaan tietoja ulkopuolisille. Salassapitosopimukseen kannattaa määrittää riittävän pitkä aikajakso, jona aikana luovutetut tiedot ovat salassapidettäviä. Tyypillisesti tämä on vähintään kaksi vuotta projektin päättymisestä. Salassapitosopimukseen kannattaa myös kirjata, että saajalla ei ole oikeutta luovuttaa tietoja edelleen ilman myyjän suostumusta tai kirjallista lupaa.
Lue lisää salassapitosopimuksesta ja lataa ilmainen sopimuspohja.
Aiesopimus
Toisinaan yrityskauppaa neuvoteltaessa kannattaa tehdä aiesopimus. Tämä ei ole välttämätöntä, mutta voi olla hyvä esimerkiksi tapauksessa jossa ostaja haluaa rauhoittaa prosessin itselleen, tehdä yritystarkastuksen eli Due Diligencen tai tarvitsee aikaa rahoituksen järjestämiseksi. Aiesopimuksessa kuvataan tyypillisesti kaupan kohde, annetaan indikaatio kauppahinnasta sekä voidaan sopia salassapidosta ja yrityskauppaprosessin eri vaiheista. Tyypillisesti aiesopimus sisältää ehtoja, joiden toteutuessa sitoudutaan kauppaan puolin ja toisin. Tällaisia voi olla rahoituksen saaminen tai kauppakirjan ehtojen neuvottelu loppuun asti. Aiesopimus on tyypillisesti luonteeltaan ei-sitova, mutta se voidaan tarvittaessa muotoilla toisinkin eli tiettyjen ehtojen täyttyessä molemmat osapuolet sitoutuvat toteuttamaan kaupan. Jos tätä ei erikseen kirjata aiesopimukseen, niin silloin se ei lähtökohtaisesti sido sopimuksen osapuolia, vaan on puhtaasti aie.
Yritystarkastus eli Due Diligence
Olipa yrityskaupan koko, toimiala tai toteutustapa mikä tahansa, kannattaa aina tutkia kaupan kohteen taloutta kuvaavat tiedot sekä kohteeseen liittyvät oikeudet ja velvoitteet. Tätä tutkimusta kutsutaan yritystarkastukseksi ja yrityskaupan ammattilaisten keskuudessa usein myös englanninkielisellä nimellä Due Diligence.
Yritystarkastus käsittää yleensä yhtiön taloudellisen ja verotuksellisen aseman sekä sopimusten ja juridisten seikkojen tarkastamisen. Se kattaa yleensä ainakin kaupan kohteeseen liittyvät sopimukset, immateriaalioikeudet ja työntekijöihin liittyvät seikat. Tarkastuksen idea on saattaa ostaja tietoiseksi kohteeseen liittyvistä riskeistä ja mahdollisuuksista. Lopputuloksella voi olla merkittävä vaikutus ostajan haluun toteuttaa kauppa, hintaan tai kaupan muihin merkittäviin ehtoihin.
Yritystarkastuksen toteuttamisessa kannattaa yleensä käyttää ulkopuolisia kokeneita neuvonantajia, kuten esimerkiksi juristia tai tilintarkastajaa. Hyvin tehty yritystarkastus auttaa ostajaa ymmärtämään ostettavan yrityksen ja siihen liittyvän kokonaisuuden riskeineen ja mahdollisuuksineen. Kaupan toteutuessa se myös nopeuttaa yrityksen haltuunottoa ja ostaja pystyy nopeammin kehittämään liiketoimintaa kaupan jälkeen.
Yrityskaupan kauppakirja
Kauppakirja on ehkäpä tärkein yksittäinen asiakirja yrityskaupassa ja siihen kannattaa panostaa.
Kauppakirjan tarkoitus on yksilöidä ja määrittää kaupan kohde eli ostettava yritys, määrittää kauppahinta ja sen maksuehdot. Kauppakirjaan kirjataan yleensä myös maksuaikataulu ja myyjän vastuut kohteeseen liittyen. Lisäksi siinä voidaan sopia myös muista prosessin aikana tietoon tulleista, kaupan kohdetta koskevista seikoista sekä niihin liittyvistä oikeuksista ja velvoitteista.
Kauppakirjan pituus ja yksityiskohtaisuus riippuvat kustakin tilanteesta. Hyvänkin kauppakirjan saa pienehköissä kaupoissa yleensä laadittua muutamaan sivuun ja tarkoituksenmukaiseen liiteaineistoon. Kauppakirja on se asiakirja, jota tulkitaan ensisijaisesti, jos ostajalle ja myyjälle tulee jälkeen päin erimielisyyksiä jostain kauppaan liittyvästä seikasta.
Lue lisää yrityskaupan kauppakirjasta.
Osakassopimus
Osakassopimusta tarvitaan silloin, jos yrityskauppa toteutetaan osakkeiden myyntinä (tai uusien osakkeiden antamisena) ja myyjä jää osakkaaksi. Osakassopimuksessa sovitaan muun muassa yhtiötä koskevasta päätöksenteosta, hallituksen työskentelystä, osingonjaosta ja osakkeiden tulevista luovutuksista sekä yhtiössä työskentelevien osakkaiden mahdollisesta työntekovelvoitteesta. Nämä kaikki ovat keskeisiä asioita niin pienten kuin suurtenkin yritysten toiminnassa ja kannattaa kirjata ylös osakassopimukseen.
Lue lisää osakassopimuksesta.
Yrityskaupan onnistumiseen vaikuttaa moni tekijä, mutta kun varmistat että laadit nämä yrityskaupan keskeiset sopimukset huolella, sinulla on moni perusasia mietitty läpi ja sovittu kirjallisesti.
Lue lisää:
Yrityskaupat - kaikki mitä sinun tulee tietää
Asiantuntija kertoo
Hyvä kauppakirja – juristin viisi vinkkiä yrityskauppaan
Jokainen yrityskauppa on ainutlaatuinen. Siksi myös jokainen kauppakirja on omanlaisensa. Huomioi kuitenkin aina nämä viisi vinkkiä yrityskaupan valmistelussa.
Kauppakirja on yrityskaupan tärkein dokumentti, sillä siinä yksilöidään kaupan kohde eli ostettava yritys, kauppahinta ja maksuehdot sekä sovitaan muista keskeisistä kaupan ehdoista. Käytännössä kauppakirja on ostajan ja myyjän vakuutus ja turv
Kysyimme juristi Antti Ikoselta, mitä yrityskaupan kauppakirjassa kannattaa aina huomioida, onpa kyse muutamien tuhansien tai satojen miljoonien eurojen arvoisesta kaupasta. Antti on Iconics Consulting Oy - lakitoimiston perustajaosakas ja hoitanut nykyisessä ja aiemmissa työtehtävissään kymmeniä yrityskauppoja sekä ostajien että myyjien lukuun.
Tässä Antin viisi vinkkiä hyvän kauppakirjan laatimiseen yrityskaupassa – oletpa ostaja tai myyjä ja onpa kaupan koko mikä tahansa.
1. Yksilöi yrityskaupan kohde tarkasti
• Määrittele yksityiskohtaisesti, mitä kaikkea kaupassa siirtyy myyjältä ostajalle. Huomioi ainakin yrityksen sopimukset, työntekijät, irtain omaisuus sekä immateriaalioikeudet eli esimerkiksi tavaramerkit ja verkkotunnukset.
• Jos kauppa toteutetaan liiketoiminnan myyntinä, sovi, siirtyvätkö velat ja lainat vai jäävätkö ne myyjäyhtiölle.
• Osakekaupassa lähtökohtana on, että kaikki, mitä yhtiö omistaa, siirtyy ostajan määräysvaltaan.
• Kirjaa kauppakirjaan myös, jos jonkin osan yrityksen omaisuudesta ei ole tarkoitus siirtyä ostajalle. Joskus yhtiön nimissä voi olla esimerkiksi myyvän yrittäjän henkilökohtaista omaisuutta tai omaisuutta, joka ei tue varsinaista liiketoimintaa. Tästä ostaja ei yleensä halua maksaa, joten se kannattaa siirtää jo ennen yrityskauppaa pois yhtiön nimistä.
2. Määritä yrityskaupan kauppahinta ja maksuaikataulu
• Kirjaa aina kauppakirjaan, mikä on kauppahinta, mistä se koostuu ja onko kyseessä kertaluontoinen, kiinteä suoritus vai kuuluuko siihen joitakin muuttuvia elementtejä tai ehtoja. Muuttuva tekijä voi olla vaikkapa se, että kaupantekohetken kassatilanne vaikuttaa kauppahintaan.
• Jos varat ja velat siirtyvät ostajalle, sovi, täsmäytetäänkö kauppahintaa kaupantekohetken kassatilanteen perusteella. Tämä on erityisen tärkeää, kun myydään yhtiön osakkeita.
• Kirjaa myös se, jos osa kauppahinnasta maksetaan myöhemmin, esimerkiksi 1–3 vuoden päästä kaupantekohetkestä yhdessä tai useammassa erässä, perustuen yhtiön tekemään tulokseen. Tyypillisintä tämä on, kun myyjä jää ostettavan yrityksen palvelukseen ja voi vaikuttaa hinnan kehitykseen omilla toimillaan.
3. Sovi, miten kaupan jälkeiset tulot ja menot käsitellään
• Kirjaa kauppakirjaan, miten ne tulot ja menot käsitellään, jotka menevät yrityskaupan jälkeen väliaikaisesti väärälle taholle siksi, että sopijakumppanit eivät ole tietoisia kaupasta tai päivittäneet tietojaan. Esimerkiksi laskut voivat edelleen mennä myyjälle, vaikka yrityksen tai liiketoiminnan omistusoikeus on siirtynyt. Osapuolten on sovittava, miten asia kirjataan kauppakirjaan. Yksinkertaisimmillaan se voi olla sen päivämäärän kirjaus, josta lähtien tulot ja menot täsmäytetään oikeille osapuolille.
4. Kirjaa yrityksen myyjän vakuutukset
• Sisällytä kauppakirjaan myyjän antamat sopimukselliset vakuutukset siitä, että hän omistaa kaupan kohteen ja hänellä on oikeus luovuttaa se ostajalle. Tähän on hyvä sisällyttää myös vakuutus siitä, että myyjä on noudattanut lakeja ja viranomaismääräyksiä pyörittäessään kohteen toimintaa sekä maksanut verot asianmukaisesti.
• Muitakin liiketoimintaan ja sen hoitamiseen liittyviä vakuutuksia voi olla aiheellista lisätä kauppakirjaan. Näin takaat, että jos kaupan jälkeen vastaan tulee myyjän omistusaikaan liittyviä vaatimuksia tai yllättäviä kuluja, nämä ovat myyjän vastuulla sen antamien vakuutusten mukaisesti.
5. Tee kilpailukielto
• Kilpailukiellossa myyjä sitoutuu siihen, että hän ei perusta vastaavanlaista yritystä tai harjoita kilpailevaa toimintaa työ- tai sopimussuhteessa. Yrityksen ostaja haluaa yleensä kilpailukiellon kauppakirjan osaksi. Myyjällä on yrityksen pyörittämiseen liittyvä tietotaito ja kontaktit, jolloin samanlaisen yrityksen perustaminen voisi huomattavasti heikentää kaupan kohteen arvoa. Kilpailukiellon pituus on tyypillisesti 2–3 vuotta.
Lue lisää yrityskaupoista täältä.
Menestystarinat
Yrityskauppa teki R-kioskista osan perheyritystä
Rautatiekirjakauppa perustettiin vuonna 1910, jotta suomalaiset voisivat lukea enemmän ja sivistää itseään. Nyt, yli sata vuotta myöhemmin, kaikille suomalaisille tuttu R-kioski on osa norjalaista perheyritystä Reitan Groupia. R-kioskin toimitusjohtaja Teemu Rissanen kertoo, mitä muutoksia omistajanvaihdos toi tullessaan.
Tavoitteena täysi yrittäjävetoisuus
”R-kioski on Suomen tunnetuin ja suurin kioskiketju, jossa toimii 450 franchisingyrittäjää. Ennen vuonna 2012 tehtyä yrityskauppaa noin puolet kioskeistamme oli yrittäjän vetämiä ja R-kioski Oy:n omisti Sanoma Oy. Kaupan jälkeen olemme olleet osa norjalaista perheyritystä Reitan Groupia, johon kuuluvat myös kaikkien Pohjoismaiden sekä Baltian maiden johtavat kioskiketjut. Brändeinä muun muassa 7 Eleven, Pressbyrån ja Narvesen. Päätimme vuonna 2013, että haluamme olla täysin yrittäjävetoinen, ja nyt yrittäjät pyörittävät yli 90:ää prosenttia kioskeistamme. Tarvitsemme asiakaspalveluun intohimoisesti suhtautuvia yrittäjiä kuitenkin vielä runsaasti lisää. Kauppiasvetoisuus on todistetusti paras toimintatapa, sillä siinä yhdistyy paikallinen osaaminen, asiakkaiden tuntemus ja päätöksenteko sekä taustajoukkojen tuomat suuruuden edut.”
Perheyrittäjyys tuo pitkäjänteisyyttä
”Perheyrityksessä toimintaa kehitetään pitkäjänteisesti niin, että se kestää sukupolvelta toiselle. Esimerkiksi investointien määrä on uuden omistajan aikana noussut huomattavasti. Lisäksi Reitan Groupin toimintaa ohjaavat vahvat arvot, joiden puitteissa päätökset tehdään paikallisesti. Perheyrityksessä omistajilla on kasvot. Yrityksen omistajat, isä ja pojat, ovatkin yrittäjillemme tuttuja ja iso osa on tavannutkin heitä.”
Oppia yli rajojen, toteutus paikallisesti
”R-kioskin omistavalla Reitan Groupilla on Euroopassa lähes 4 000 myymälää, ja vähittäiskaupan oppeja kierrätetään yli maa- ja ketjurajojen. Yhtiö toimii Pohjoismaissa ja Baltiassa. Tyypillisestä kansainvälisestä yrityksestä meidät erottaa se, että teemme päätökset paikallisesti ja keskitetty ohjaus on minimissään. Tämä pätee myös kaikkiin R-kioskiyrittäjiin: heillä on yrityksen arvojen ja konseptin puitteissa vapaus päättää, miten he kioskiaan johtavat ja miten he tulostaan kehittävät.
Yksi esimerkki Suomeen muualta rantautuneista opeista on vahva panostaminen mukaan otettaviin syötäviin. Suomesta taas on lähtenyt maailmalle monien eri palvelujen yhdistämisen malli: yrittäjät onnistuvat yhdistämään niin pakettipalvelut kuin laskujen maksunkin osaksi kioskiensa liiketoimintaa. Jaamme keskenämme tietoa siitä, millaiset mallit toimivat missäkin – mutta päätämme aina paikallisesti, miten tuota tietoa käytetään ja mitä asioita kopioimme suoraan meillekin.”
Asiointia helposti ja nopeasti
”Reitan Groupin visiona on tulla koko Euroopan johtavaksi vähittäiskaupan toimijaksi. Suomessa R-kioski on kuin paikallinen olohuone, joka helpottaa ihmisten elämää.
Ärrällä asia kuin asia hoituu helposti ja nopeasti. Mitä ihmiset haluavat päivä päivältä enemmän? Onko heillä liikaa vai liian vähän aikaa? Kaipaavatko he helposti mukaan otettavaa syötävää ja juotavaa? Ja haluavatko he maistaa uutuuksia ensimmäisten joukossa? Näihin kysymyksiin ja tarpeisiin kioskiyrittäjän on helppo vastata.”
Kiinnostaako yrittäjyys? Katso vapaat R-kioskiyrittäjän paikat täältä.
Kaupallinen yhteistyö
Due diligence eli kaupan kohteen tutkiminen
Kaupallinen yhteistyö Asianajotoimisto Roihun kanssa. Due diligence -tarkastus tarkoittaa yrityskaupan yhteydessä menettelyä, jossa tutkitaan kaupan kohdetta. Tarkoituksena on toisaalta selvittää kaupan kohteen sisältö ja toisaalta arvioida kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia. Due diligence -tarkastus tehdään pääsääntöisesti ennen yrityskaupan toteuttamista.
Due diligence -tarkastus saattaa kohdistua useisiin eri osa-alueisiin. Näitä ovat esimerkiksi kaupan kohteen taloudelliset, verotukselliset ja juridiset asiat sekä henkilöstö-, teknologia- ja ympäristöasiat. Lisäksi voidaan toteuttaa erillisiä tietoturva- ja tietosuojatarkastuksia. Due diligence -tarkastuksen sisältöön vaikuttaa myös se, onko kaupan kohteena yrityksen osakekanta kattaen siten kaikki yrityksen vastuut ja velvoitteet vai yrityksen liiketoiminta yksilöityine varallisuuserineen. Lisäksi due diligence -tarkastukset vaihtelevat sen mukaan, onko tekijänä yrityskaupan myyjä vai ostaja.
Due diligence -tarkastuksen hyödyt
Kaupan kohteen tutkiminen on sekä myyjän että ostajan edun mukaista, koska se pienentää riskiä yrityskaupan jälkeisistä erimielisyyksistä. Myyjän asema yrityskauppaneuvotteluissa on parempi, jos myyjä on etukäteen tehnyt due diligence -tarkastuksen ja tietää siten ennalta kaupan kohteeseen liittyvät heikkoudet ja vahvuudet. Lisäksi Myyjän eduksi on se, ettei ostaja yleensä voi vedota kaupan kohteeseen liittyvään epäedulliseen seikkaan, jos ostaja on ollut siitä tietoinen ennen yrityskauppaa.
Ostajan kannalta due diligence -tarkastus pienentää kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja antaa mahdollisuuden huomioida ne yrityskaupan sopimusehdoissa. Lisäksi due diligence -tarkastuksen tulokset helpottavat kaupan kohteen ottamista ostajan haltuun, havaittujen puutteiden myöhempää korjaamista ja kaupankohteen mahdollista integrointia ostajan muuhun organisaatioon.
Myyjän varautuminen due diligence -tarkastukseen
Myyjän kannattaa varautua due diligence -tarkastukseen jo ennen yrityskauppaneuvottelujen alkamista. Myyjä voi tehdä oman tarkastuksensa kaupan kohteeseen ja korjata havaitsemansa puutteet etukäteen. Siltä osin kuin puutteita ei syystä tai toisesta korjata, myyjä voi tiedottaa puutteet ja niihin liittyvät riskit ostajalle, jolloin ne ovat jo etukäteen ostajan arvioitavissa.
Joka tapauksessa myyjän kannattaa hyvissä ajoin etukäteen kerätä ja järjestää aihealueittain due diligence -tarkastusta varten tarvittavat asiakirjat ja tiedot sekä valmistautua ostajan todennäköisimmin esittämiin kysymyksiin. Kerätyt asiakirjat ja dokumentoidut tiedot tallennetaan tavanomaisesti erikseen tilattavaan virtuaaliseen datahuoneeseen tai sähköiseen kansioon, johon ostajan edustajille annetaan käyttöoikeus. Lisäksi myyjän kannattaa varautua auttamaan ostajaa kaupan kohteeseen liittyvien riskien arvioimisessa ja riskienhallinnassa. Näin toimien yrityskauppaprosessi etenee sujuvasti, ja asiakirjojen ja tietojen nopea toimittaminen ostajalle antaa hyvän kuvan kaupan kohteen järjestelmällisyydestä.
Myyjän kannattaa myös miettiä, voidaanko ostajalle antaa pääsy heti kaikkiin asiakirjoihin ja tietoihin vai onko ostaja mahdollisesti myyjän kilpailija, jolloin kriittisimmät asiakirjat ja tiedot kannattaa paljastaa vasta myöhemmässä vaiheessa, kun kauppahinnasta ja muista olennaisista kaupan ehdoista on yhteisymmärrys eikä ostajan vetäytyminen kaupasta vaikuta todennäköiseltä. Samalla tavalla myyjän kannattaa suunnitella projektitiiminsä kokoonpano yrityskauppaneuvottelujen eri vaiheissa, jotta tieto neuvotteluista ei liian aikaisessa vaiheessa leviäisi liian laajalle. Myyjän kannattaa myös vaatia, että ostajan edustajat ovat yhteydessä ainoastaan nimettyihin myyjän edustajiin. Myyjän ja ostajan on syytä keskustella ja varmistaa lisäksi se, että due diligence -tarkastuksen yhteydessä toimitaan tietoturvallisesti ja tietosuojavaatimuksia noudattaen.
Due diligence -tarkastuksen vaiheet
Ostaja aloittaa due diligence -tarkastuksen päättämällä ensin, mihin kaupan kohteen osa-alueisiin tutkimus kohdistetaan. Sen jälkeen ostaja toimittaa myyjälle listan asiakirjoista ja tiedoista, joita ostaja pyytää tutkittavakseen. Myyjän tulee tällöin tarkistaa keräämänsä aineisto ja tarvittaessa täydentää sitä tai varautua selittämään, miksi joitakin asiakirjoja tai tietoja ei voida toimittaa.
Ostajan edustajat tutustuvat saamiinsa asiakirjoihin ja tietoihin, minkä jälkeen he tarpeen mukaan pyrkivät haastattelemaan myyjän edustajia ja mahdollisesti katselmoimaan kaupan kohteeseen liittyviä toimitiloja, laitteistoja ja järjestelmiä. Tarvittaessa ostajan edustajat pyytävät lisätietoja.
Ostajan due diligence -tarkastuksen lopputuloksena syntyy ostajan käyttöön raportti, johon kirjatut havainnot voivat vaikuttaa yrityskauppaneuvotteluihin esimerkiksi edellyttämältä myyjältä toimenpiteitä ennen kauppaa tai heijastumalla kaupan ehtoihin myyjän vastuiden tai jopa kauppahinnan osalta.
Mikäli myyjä havaitsee, että ostajalle on due diligence -tarkastuksen tuloksena syntynyt virheellinen käsitys kaupan kohteesta tai siihen liittyvästä riskiarvioinnista, myyjän luonnollisesti kannattaa puuttua asiaan ja toimittaa tarvittaessa lisätietoja virheellisen käsityksen korjaamiseksi.
Lopuksi
Due diligence -tarkastuksen sujuvaa läpimenoa ja onnistumista edesauttaa osapuolten yhteinen tahtotila, läpinäkyvä yhteistoiminta ja riittävä kommunikaatio. Osapuolten kannattaa turvautua taloudellisten ja juridisten neuvonantajiensa apuun due diligence -tarkastuksen suunnittelussa ja toteuttamisessa.
Kaipaatko apua Due Dilingencen kanssa? Ota yhteys Asianajotoimisto Roihuun.
Menestystarinat
Yrittäjä kertoo: "Näin myin verkkokauppani"
Verkkokauppa on helppo perustaa ja sen voi myös myydä eteenpäin. Kysyimme hiljattain oman verkkokauppansa myyneeltä Henri Vuolteelta, miten se tehdään. Savolaisyrittäjä Henri kertoo, miten hän onnistui myymään perustamansa verkkokaupan muutamassa kuukaudessa.
Henri Vuolle teki päätöksen myydä työvaatteisiin keskittyneen verkkokauppansa, koska hän pyöritti useita liiketoimintoja samanaikaisesti. ”Halusin vapauttaa aikaa ja rahaa muille liiketoiminnoilleni”, kertoo Henri myynnin syyksi. Kun päätös myynnistä syntyi, yrittäjä eteni nopeasti.
”Jatkoin verkkokaupan toimintaa samaan malliin kuin ennenkin”
Kun päätös verkkokaupan myynnistä oli tehty, Henri jatkoi liiketoiminnan pyörittämistä kuten ennenkin, jotta liiketoiminta kehittyisi ja olisi kiinnostava kohde ostajalle. ”Varaston kävin normaalia tarkemmin läpi, jotta kaikki varmasti täsmäisi ja voisin kertoa ostajalle tarkasti, mitä kaikkea kauppaan sisältyy”, Henri kertoo valmistautumisestaan. Seuraava askel oli arvioida hintapyyntö ja tehdä myynti-ilmoitus Yrityspörssiin.
”Ostajia kiinnosti myynti, miten verkkokauppa toimii sekä asiakaslistat, sopimukset ja varasto”
”14 ostajaehdokasta vastasi ilmoitukseeni ja toimitin heille lisätietoja liiketoiminnastani. Näin he pystyivät tutustumaan mahdollisimman tarkasti siihen, mitä olivat ostamassa”, yrittäjä kertoo. ”Kävimme ostajaehdokkaiden kanssa läpi myyntiä ja perustietoja liiketoiminnasta. Tärkeitä tietoja ostajalle olivat varaston koko ja sisältö, ymmärrys siitä miten verkkokauppa toimii, asiakaslistat sekä sopimukset nykyisten tavarantoimittajien kanssa.” Yksi ostajaehdokkaista teki tarjouksen verkkokaupan ostamisesta nopeasti liiketoimintaan perehtymisen jälkeen.
”Allekirjoitimme kauppakirjan, perehdytin ostajan ja kauppasumma maksettiin”
Verkkokaupan myynti toteutettiin liiketoimintakauppana, johon Henrillä oli valmiina kauppakirja. Kauppakirjan allekirjoittamisen jälkeen liiketoiminta siirrettiin ostajalle. Perehdytys toteutettiin käymällä läpi kysymyslistaa, jonka ostaja oli koonnut. Tämän jälkeen kauppasumma maksettiin sovitusti.
”Hintapyyntö ja sen realistisuus on edellytys onnistumiselle”
Henri kertoo, että verkkokaupan myyminen sujui odotusten mukaisesti, eikä suurempia yllätyksiä tullut vastaan. ”Tärkeää on mielestäni realistisuus hintapyynnössä ja se, että myyntiin on varannut riittävästi aikaa”, kertoo yrittäjä. Henri itse ajatteli verkkokaupan myyntihinnan muodostuvan varaston arvosta ja maltillisesta korvauksesta omalle työlleen, jonka oli käyttänyt verkkokaupan rakentamiseen.
Tee oma myynti-ilmoitus tästä.
Katso myytävät verkkokaupat täältä.
Vinkit yrityskauppaan
Yrityskaupan muistilista
Yleisemmin yrityksen myyntiprosessi kestää noin 10 kuukautta, mutta hyvin usein se venyy yli vuoden mittaiseksi. Keino nopeuttaa prosessia ja varmistaa kauppa on panostaa yrityskauppaprosessiin niin rahallisesti, ajallisesti kuin asiantuntijatyönäkin. Ennen myyntiin laittamista olisi monessa yrityksessä paljon sellaista tehtävää, joka nopeuttaa ja varmistaa itse kauppaa mutta vie oman aikansa.
1. Aloita ajoissa
Yleisemmin yrityksen myyntiprosessi kestää noin 10 kuukautta ja voi hyvin venyä yli vuoden mittaiseksi.
Keino nopeuttaa prosessia ja varmistaa kauppa on panostaa kauppaprosessiin niin rahallisesti, ajallisesti kuin asiantuntijatyönäkin. Ennen myyntiin laittamista olisi monessa yrityksessä paljon sellaista tehtävää, joka nopeuttaa ja varmistaa itse kauppaa mutta vie oman aikansa.
Ostajana kannattaa muistaa, että unelmafirma ei välttämättä satu kohdalle juuri silloin, kun sellaisen haluaisi ostaa. Tämänkin tavoitteen takia on nähtävä vaivaa.
2. Käy asiantuntijalla
Asiantuntijan tapaaminen säästää aikaa ja vaivaa, vähentää riskejä ja helpottaa päätöksentekoa jo siinä vaiheessa, kun yrityskaupasta vasta haaveillaan. Yleensä ensimmäiset keskustelut asiantuntijan kanssa ovat ilmaisia.
Asiantuntija kykenee heti kertomaan, mikä olisi järkevin polku edetä, vai kannattaako suunnitelmaa lykätä tai haudata se kokonaan. Samalla saa tietää, mitä apua olisi tarjolla, tarvitaanko sitä ja mitä se maksaa.
3. Laadi tietoa, vaadi tietoa
Kokoa kaikki yritystä koskevat voimassa olevat sopimukset, asiapaperit, pohjapiirustukset, tilinpäätökset yms. kolmelta viimeiseltä vuodelta yhteen mappiin, jos ne sinne mahtuvat. Yritystä ei voi myydä eikä sitä kannata ostaa, jos paperit eivät ole kunnossa.
Siinä missä myyjän kannattaa tarkistaa ostajan taustat, ostajan kannattaa tarkistaa myytävän yritykset kaikki tärkeimmät asiapaperit. Kauppaprosessissa ei kannata edetä yhtään pidemmälle, jos pyydettyjä dokumentteja ei toimiteta. Myyjän taas on syytä tietää, että aukot tiedoissa lisäävät ostajan riskiä ja vähentävät tämän halua ostaa yritys tai maksaa siitä pyydetty hinta.
Rahoittajan luona kannattaa käydä kysymässä mielipidettä siitä, löytyisikö ajatellulle kauppahinnalle rahoitusta ja millaista. Ennen tärkeiden tietojen luovutusta on syytä vaatia ostajaa allekirjoittamaan kunnollinen salassapitosopimus, jolla vähennetään yritysvakoilun riskiä.
4. Tee realistinen strategia
Ota selvää, mitä sinun tapauksessasi tarkoittaisi liiketoimintakauppa tai osakekauppa, mitä etuja, ongelmia, kustannuksia, veroja niihin liittyy ja miten kaupan rahoitus eri vaihtoehdoissa onnistuisi.
Teetä realistinen arvonmääritys, jossa on huomioitu, millainen ostaja luultavammin yrityksen ostaisi ja miten hän kaupan rahoittaisi.
Myyjän kannattaa muistaa, että ostajalla on yleensä aina vaihtoehtoja – ainakin olla ostamatta yritystä. Myyjällä sen sijaan on vain yksi kauppatavara. Jotta sen saisi myytyä, on toimittava viisaasti.
5. Laadi hyvät kauppakirjat
Kauppakirjan pituus ei ole itseisarvo, mutta pääsääntöisesti jos sivuja on vähemmän kuin kuusi (tai harvalla rivinvälillä jopa enemmänkin), siitä varmuudella puuttuu turvallisen ja onnistuneen kaupan kannalta tärkeitä asioita.
Mitä kauppakirjan mukaan tapahtuu, jos kauppahintaa ei maksetakaan tai ostetut koneet eivät toimi tai ne eivät ole myyjän, vaikka niin piti olla? Tutki jokainen kauppakirjassa sovittu asia kysyen mitä tapahtuu, jos se ei toteudukaan, ja mitä kauppakirjan mukaan sitten tehdään.
Lisäksi sinun tulisi olla kohtalaisen varma, että ainakin kaikki tärkeimmät asiat ovat tulleet paperille ja ymmärrät, mitä ne käytännössä tarkoittavat. Ostajalla on selonottovelvollisuus ja myyjällä selonantovelvollisuus. Kaupassa ei ole kuluttajansuojaa, ja jälkikäteen on melko tehotonta vedota siihen, ettei ymmärtänyt, mitä sopimuksessa sanottiin.
Hyvä kauppakirja ehkäisee riitoja ennakolta ja ohjaa toimenpiteitä yllätysten sattuessa.
6. Luovu oikeasti, ota haltuun oikeasti
Sopimuksen allekirjoituspäivä ja omistusoikeuden siirtymispäivä eivät useinkaan ole sama päivä. Ennen omistusoikeuden siirtymistä tai sen yhteydessä tehdään monesti mm. inventaareja, joiden perusteella kauppahintaa voidaan tarkistaa.
Kun omistus on vaihtunut, myyjän on syytä luopua toiminnasta oikeasti ja antaa tilaa jatkajalle. Näin on syytä toimia, vaikka kaupassa olisikin sovittu siirtymäajasta, jonka aikana myyjä on edelleen yhtiön käytettävissä. Siirtymäaika on tärkeä, mutta vielä tärkeämpää on todellinen haltuunotto, jolla yritys siirtyy ostajan käsiin.
Kohteet 41 - 46 hakutuloksista
