Blogi yrittämisestä ja yrityskaupoista

Yhteistyössä Iconics Oy:n kanssa. Osakassopimus on yksi yrittäjän tärkeimmistä sopimuksista. Yrittäjää kehotetaan usein laatimaan osakassopimus, mutta tietoa osakassopimusten sisällöistä ei usein ole saatavilla, sillä osakassopimus ei ole lain sääntelemä yhtiöoikeudellinen instrumentti eikä yhtiön julkinen asiakirja. Mikä siis on osakassopimus, mitä osakassopimuksella sovitaan ja miksi se olisi hyvä laatia? Iconics Oy:n juristi Jediitta Tiainen ja perustajaosakas Antti Ikonen kertovat. Lue lisää: Mikä on osakassopimus? Mistä osakassopimuksessa sovitaan? Miksi osakassopimus kannattaa tehdä? Milloin osakassopimus kannattaa tehdä? Mikä on osakassopimus? Osakassopimuksella tarkoitetaan sopimusta, jossa osakeyhtiön osakkeenomistajat sopivat oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan toisiaan ja yhtiötä kohtaan. Osakassopimusta tai sen sisältöä ei ole osakeyhtiölaissa määritelty, eikä osakeyhtiölaki mainitse osakassopimusta. Mitä tekemistä siis osakassopimuksella ja osakeyhtiölailla on toistensa kanssa? Osakeyhtiölaki määrittää osakeyhtiön päätöksenteon vähimmäisvaatimukset. Osakkaat voivat osakassopimuksella sopia yhteiset pelisäännöt sille, kuinka osakeyhtiö tekee lain edellyttämät päätökset. Käytännössä tämä tarkoittaa sitä, minkä periaatteiden ja ehtojen mukaan osakeyhtiötä johdetaan. Osakeyhtiölaki säätelee siis sitä, kuinka yhtiötä koskevat päätökset tulee muodollisesti tehdä. Osakassopimuksella osakkeenomistajat voivat keskenään sopia, mitä päätöksillä halutaan saavuttaa ja miten päätökset syntyvät. Mistä osakassopimuksessa sovitaan? Koska osakassopimuksen sisällölle ei ole vaatimuksia laissa, sopimuksen sisältö on pitkälti osakkaiden päätettävissä. Osakassopimusta rajoittavat kuitenkin yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet, kuten kohtuullisuus ja pakottava lainsäädäntö. Osakassopimuksen sisältö vaihtelee sen mukaan, mikä on osakkeenomistajille tärkeää ja mistä osakkeenomistajat haluavat osakassopimuksessa sopia. Vaikka osakassopimus onkin vapaamuotoinen, siinä käsitellään usein ainakin osakkaiden luovuttamista ja yhtiön varojenjakoa. Miksi osakassopimuksessa sovitaan osakkeiden luovuttamisesta? Yksi tärkeimmistä osakassopimuksen tehtävistä on osakkeiden liikkuvuudesta sopiminen. Osakkeenomistajat eivät useimmiten halua osakkaaksi tahoja, joiden osakkuudesta osakkaat tai yhtiön hallitus eivät ole yhteisesti päättäneet. Koska osakeyhtiölaki ei rajoita osakkeiden luovuttamista, osakassopimuksessa voidaan sopia eri tilanteisiin soveltuvista luovutusrajoituksista sekä kirjata erikseen ylös tahot, joille osakkeita saadaan rajoituksetta luovuttaa. Ellei osakkeiden luovuttamisesta ole laadittu yhteisiä pelisääntöjä, kolmansia osapuolia voi päätyä yhtiön osakkaiksi kontrolloimattomasti esimerkiksi yhden osakkaan tekemillä osakekaupoilla. Yhtiön johtaminen, rahoittaminen ja varojenjako Osakassopimuksen toinen keskeinen tehtävä on sopiminen yhtiön johtamisesta, rahoittamisesta ja varojenjaosta. Osakassopimuksessa sovitaan yleensä hallituksen kokoonpanosta ja päätöksenteon perusteista. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi siitä, noudatetaanko kaikissa päätöksissä osakeyhtiölain vähimmäisvaatimuksia vai edellyttääkö jokin päätös osakeyhtiölain vaatimuksia korkeamman ääntenenemmistön. Osakkaat voivat sopia myös hallituksen jäsenten valintaan vaikuttavista seikoista. Tällaisia voivat olla esimerkiksi hallituksen jäsenten pätevyysvaatimukset tai osakkaiden oikeus nimetä oma edustajansa yhtiön hallitukseen. Yhtiön rahoittamisesta ja osakkaille maksettavan osingon perusteista on hyvä sopia selkeästi osakassopimuksessa. Jos asiasta ei sovita erikseen, voi osakkaille syntyä erilaisia odotuksia siitä, miten yhtiön tuotot käytetään ja kenellä on vastuu yhtiön rahoittamisesta. Mistä muusta sovitaan osakassopimuksella? Yhtiön osakkaiden rooli yhtiössä riippuu paljon siitä, minkä kokoisesta yhtiöstä on kyse sekä siitä, millä perusteella osakas on tullut osakkaaksi. Yksi tärkeä asia, joka osakkaiden kannattaa keskenään sopia on se, velvoitetaanko osakkaita työskentelemään yhtiössä. Osakkaat voivat sopia esimerkiksi, että osakkaan työsopimuksen päättyessä osakkaan on luovutettava omistamansa osakkeet yhtiölle sopimuksessa määriteltyä korvausta vastaan. Osakkaiden kesken sovitaan yleensä myös rajoitteita siihen, millaisia tehtäviä osakkaat voivat ottaa vastaan yhtiön ulkopuolella. Yhtiön ulkopuolisista tehtävistä on suositeltavaa tehdä selkeät kirjaukset sopimukseen mahdollisen kilpailukieltolausekkeen varalta. Osakassopimuksella suojataan myös yhtiötä ja sen kilpailukyvyn säilymistä. Yhtiön kannalta keskeisimpiä suojattavia voimavaroja ovat yhtiön toimialasta riippuen mm. työntekijät, tietotaito ja muut immateriaalioikeudet. Jottei kukaan osakas hyödyntäisi yhtiön kilpailukykyä toisten osakkaiden kustannuksella, osakassopimuksessa sovitaan usein myös immateriaalioikeuksista, salassapidosta sekä kilpailu- ja houkuttelukiellosta. Lisäksi osakassopimuksessa, kuten missä tahansa muussa sopimuksessa, sovitaan sopimuksen ehtojen rikkomisen seuraamuksista, kuten sopimussakosta. Miksi osakassopimus kannattaa tehdä? Osakassopimus kannattaa laatia aina, kun yhtiössä on enemmän kuin yksi osakkeenomistaja. Osakassopimuksella pyritään ehkäisemään osakkaiden välisiä riitoja. Osakassopimus myös helpottaa yhtiön johtamista yhteisesti laadittujen pelisääntöjen mukaisesti. Kirjallinen sopiminen on myös varmin tapa ehkäistä näyttöongelmat, mikäli riitatilanteita pääsee syntymään. Osakassopimus toimiikin vahvana näyttönä siitä, mikä on ollut osapuolten tahto osakassopimusta laadittaessa. Sopimuksessa sovitaan yleensä siitä, miten toimitaan, jos osakkaat eivät pääse yhteisymmärrykseen yhtiötä koskevasta asiasta. Tällöin vältytään turhilta kuluilta, kun tapa ratkaista ristiriita on kaikille osapuolille selvä. Milloin osakassopimus kannattaa tehdä? Osakassopimuksen laatiminen on luonnollisesti sitä helpompaa mitä vähemmän sopivia osapuolia on. Tästä syystä sopimus kannattaa tehdä jo yhtiön alkuvaiheessa. Yhtiön perustamisen yhteydessä huolellisesti laadittu osakassopimus on varmin tapa välttää osakkaiden väliset riidat ja varmistaa, että kaikki osapuolet ovat yhtiössä osakkaina yhteisesti sovituin ehdoin. Vastaperustetussa yrityksessä esimerkiksi yrityksen myyntitilanne ei välttämättä tunnu ajankohtaiselta. Perusasioista, kuten osakkeiden luovuttamisesta, kannattaa silti aina sopia selkeästi yrityksen koosta ja kasvuvaiheesta riippumatta. Exit-suunnitelmaa on hyvä pohtia jo yritystä perustettaessa. Osakassopimusta voidaan tarvittaessa muuttaa tai päivittää osakkaiden keskinäisellä sopimuksella. Päivittäminen voi olla tarpeen, mikäli yhtiön omistuspohja tai liiketoiminnan laajuus muuttuu merkittävästi. Yrityksen kasvaessa on mahdollista erottaa myös ns. pääosakassopimus ja vähemmistöosakassopimus toisistaan.  

Yhteistyössä Mandatum Lifen kanssa. Ei ole tavatonta, että yrittäjän lakisääteinen eläke jää pienemmäksi kuin hänen työntekijöidensä eläke. Yrittäjä jatkaa riskinottoaan siis myös eläkkeensä suhteen, sanoo Mandatum Lifen yritysmyynnin johtaja Lasse Alvesalo. Yrittäjä saa eläkettä ja sosiaalietuuksia yrittäjän pakollisen eläkevakuutuksen (YEL) perusteella. YEL-työtulon mukaan lasketaan yrittäjän eläke- ja sosiaaliturva sekä YEL-vakuutusmaksut. Moni yrittäjä määrittää eläkemaksunsa alakanttiin, eikä noin neljännes muuta työtuloaan kertaakaan yrittäjäuransa aikana. ”Työtulo vaikuttaa myös yrittäjän sosiaaliturvan tasoon eli Kelan maksamien sairaus-, äitiys- ja työttömyyspäivärahojen suuruuteen”, Alvesalo muistuttaa. Sekä Kelan maksaman peruspäivärahan että yrittäjien työttömyyskassasta maksettavavan ansiosidonnaisen päivärahan saaminen edellyttävät vähintään 12 500 euron työtuloa vuodessa. ”Päivärahan suuruus riippuu ilmoitetusta työtulosta”, Alvesalo sanoo. Terveys- ja hyvinvointipalveluiden sekä sosiaaliturvan kattavuuteen on tullut myös yleisesti leikkauksia. Lakisääteisen sosiaaliturvan heikentyessä oman varautumisen ja ennakoinnin rooli kasvaa tulevaisuuden toimeentulon ja hyvinvoinnin takaajana. ”Sosiaaliturvavajeen täydentäminen on yksi tärkeimpiä näkökulmia keskusteluissa yrittäjäasiakkaiden kanssa”, Alvesalo sanoo. Skeptisiä luonteeltaan: ”Epäluottamusta lääkitään varautumalla itse” ETK:n eläkebarometrin (kesäkuu 2018) mukaan jopa puolet yrittäjistä ei luota eläkejärjestelmään tai suhtautuu siihen jokseenkin epäillen. Yrittäjät kyseenalaistavat erityisesti turvan tasoa ja rahoituksen kestävyyttä. ”Epäluottamusta lääkitään varautumalla itse. YEL:in lisäksi moni yrittäjä säästää, sijoittaa, hankkii vapaaehtoista eläketurvaa sekä varautuu pitämällä yritystään myyntikunnossa”, Alvesalo sanoo. Vuoden 2017 eläkeuudistus nosti eläkeikää ja laski työeläkkeen määrää. Vaikka lakisääteinen eläkeikä nousisikin edelleen tulevaisuudessa, esimerkiksi Mandatum Lifen lisäeläkevakuutuksessa eläkesäästöt ovat nostettavissa tuottoineen 70 vuoden iästä alkaen. ”Yrittäjän lisäeläkevakuutukseen voi maksaa maksuja 8 500 euroon saakka vuodessa ilman, että maksut katsottaisiin vakuutetun yrittäjän palkaksi. Tämän eläkemaksun voi vähentää yrityksen verotuksessa. Se tekee lisäeläkkeestä järkevän lisän esimerkiksi itsenäisen säästämisen rinnalle”, Alvesalo konkretisoi. Yrittäjät vaativat yhä enemmän joustavuutta eläkesäästöiltään, ja siksi myös lisäeläkevakuutuksissa huomioidaan muutkin yrittäjän talouteen ja terveyteen kohdistuvat riskit. Kuolemantapauksen varalta vakuutuksessa on myös henkivakuutusturva, jonka nojalla kertyneet säästöt maksetaan nimetylle edunsaajalle. Lisäeläkevakuutuksen säästön saa myös käyttöön, jos yrittäjä joutuisi työkyvyttömäksi. Yrittäjä rakentaa itselleen ikään kuin turvarahaston, jonka säästöt ohjautuvat yrittäjän näkökulmasta oikeaan paikkaan. ”Se tarkoittaa, että tapahtuipa elämässä mitä tahansa: kuolemantapaus, työkyvyttömyys, työttömyys – yrittäjä tai hänen läheisensä saavat säästöt käyttöön. Totta kai paras tilanne on, että suuremmasta eläkkeestä pääsee nauttimaan itse.” Lue lisää yrityksen lopettamisesta ja siihen liittyvistä käytännöistä, jotka ovat usein ajankohtaisia eläköityvälle yrittäjälle. Kuva: Tomi Parkkonen