"Yrityskauppa on keinomme kasvaa ja luoda ihmiskeskeistä toimintakulttuuria"

Tilitoimistot ovat haetuimpia kohteitamme. Kysyimme Yrityspörssin kautta useita tilitoimistoja ostaneelta Digitaseen Mikko Ilvekseltä miten yritysostot on toteutettu ja mitä niiden avulla on saavutettu. Mikko Ilves on tilitoimisto Digitaseen enemmistöomistaja ja hallituksen puheenjohtaja. Yritys on perustettu vuonna 2009 ja liikkeelle lähdettiin nollasta kahden kantavan ajatuksen voimin. ”Teemme hommia vain sähköisesti ja tavoitteena on kasvaa joka vuosi”, kertoo Mikko. ”Pari ensimmäistä vuotta hioimme omia toimintamalleja kuntoon – sitten lähdettiin kaupoille” Tavoitteet ovat toteutuneet. Digitase toimii valtakunnallisesti ja toiminta on rakennettu täysin online-palveluksi. ”Kasvumme on toteutunut orgaanisesti ja ostamalla neljä tilitoimistoa. Joinain vuosina meillä on ollut suuria, jopa yli 50% kasvuja, kun taas jossain kohtaa orgaanisen kasvun kanssa on tullut notkahduksia. Yritysostot ovat tasoittaneet näitä ja siksi olemme onnistuneet kasvamaan joka vuosi.”, Mikko Ilves summaa. ”Pari ensimmäistä vuotta kasvoimme orgaanisesti ja hioimme omat toimintamallit kuntoon. Sitten lähdettiin kaupoille.” ”Oston kriteereinä rautatie, pieni koko ja suuri asiakasmassa” Digitaseessa valmistauduttiin tilitoimistojen ostamiseen arvioimalla, minkälaisia kohteita haetaan. ”Haemme ostettavia tilitoimistoja valtakunnallisesti. Plussaa on sijainti rautatien varrella, koska sähköisyydestä huolimatta on hyvä jos paikalle kulkeminen sujuu vaivattomasti”. Tilitoimiston koon ja asiakaskunnan puolesta katse on pienissä tilitoimistoissa, joissa omistajan lisäksi on muutamia työntekijöitä. Lähestymistapa valikoitui käytännön syistä. ”Olemme pieni ostaja ja markkina on kuuma. Tämä on segmentti, jossa voimme voittaa”, Mikko arvioi. ”Asiakaskunnan osalta haemme mahdollisimman suurta asiakasmassaa, joka koostuu pienistä yrityksistä. Digipalvelumme mahdollistavat tämän asiakaskunnan palvelemisen tehokkaasti.” ”Ostokohteiden etsinnässä kaikki kanavat käytössä” ”Käytämme kaikkia netistä löytyviä kanavia myytävien tilitoimistojen löytämiseksi ja otamme yhteyttä lähes kaikkiin myytävänä oleviin yrityksiin.”, Mikko Ilves kertoo. Digitaseella on ollut ostoilmoitus Yrityspörssissä jo pitkään. ”Tätä kautta on tullut kolme neljästä toteuttamastamme kaupasta. ” Ostoilmoitukseen vastanneiden kanssa on edetty käymällä ensin läpi perustiedot, jonka jälkeen tavataan. ”Tässä vaiheessa tavoitteena on saada tarkempi käsitys siitä, mitä ollaan myymässä ja ollaanko hinta-arvion kanssa samalla sivulla. Tärkeintä meille on mahdollisimman ajankohtainen tieto.” ”Kauppahinnassa peukalosääntömme on alle vuoden liikevaihto” Tilitoimistojen ostaminen on rahoitettu joko omalla tai pankin rahoituksella. Kauppahintaa on arvioitu sen perusteella, kuinka nopeasti toiminta yhdistettynä meidän tekemiseen maksaa itsensä takaisin. ”Peukalosääntömme on alle vuoden liikevaihto”, Mikko Ilves kertoo. ”Hinta-arviomme perustuu ensisijaisesti liikevaihdon määrään, arvioon sen pysyvyydestä ja siihen, minkälainen hinnoittelu ostettavalla yrityksellä on ollut.  Menneisyyden tulosta katsomme myös, mutta sen merkitys on toissijainen, koska toimintaan liittyvä kulut tulevat muuttumaan oleellisesti.” ”Haastavinta on löytää ostettavia tilitoimistoja, sillä kysyntää on paljon” Digitaseelle haastavinta yrityksen ostamisessa on tällä hetkellä löytää ostettavia kohteita, sillä myytävillä tilitoimistoilla on paljon kysyntää. Positiivinen yllätys on ollut se, että ostetuissa tilitoimistoissa vanhoja toimintatapoja on lähdetty kehittämään innolla. ”Sekä myyjät että henkilökunta ovat innoissaan uusista tuulista, vauhdista ja kehityksestä.” Lopuksi jaamme Mikon vinkit tilitoimiston myyjälle ostajan näkökulmasta:1. Tee kestävä päätös myynnistä ja etene johdonmukaisesti sitä kohden. 2. Kun päätös on tehty, valmistele henkilökuntaa ja asiakkaita siihen, että omistaja voi vaihtua. 3. Jaa vastuuta ajoissa henkilökunnalle. Näin yrityksessäsi on enemmän ostettavaa. Katso Digitaseen ostoilmoitus tästä. Tee tilitoimistosta myynti- tai ostoilmoitus täältä.  

Kaupallinen yhteistyö Asianajotoimisto Roihun kanssa. Due diligence -tarkastus tarkoittaa yrityskaupan yhteydessä menettelyä, jossa tutkitaan kaupan kohdetta. Tarkoituksena on toisaalta selvittää kaupan kohteen sisältö ja toisaalta arvioida kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja mahdollisuuksia. Due diligence -tarkastus tehdään pääsääntöisesti ennen yrityskaupan toteuttamista. Due diligence -tarkastus saattaa kohdistua useisiin eri osa-alueisiin. Näitä ovat esimerkiksi kaupan kohteen taloudelliset, verotukselliset ja juridiset asiat sekä henkilöstö-, teknologia- ja ympäristöasiat. Lisäksi voidaan toteuttaa erillisiä tietoturva- ja tietosuojatarkastuksia. Due diligence -tarkastuksen sisältöön vaikuttaa myös se, onko kaupan kohteena yrityksen osakekanta kattaen siten kaikki yrityksen vastuut ja velvoitteet vai yrityksen liiketoiminta yksilöityine varallisuuserineen. Lisäksi due diligence -tarkastukset vaihtelevat sen mukaan, onko tekijänä yrityskaupan myyjä vai ostaja. Due diligence -tarkastuksen hyödyt Kaupan kohteen tutkiminen on sekä myyjän että ostajan edun mukaista, koska se pienentää riskiä yrityskaupan jälkeisistä erimielisyyksistä. Myyjän asema yrityskauppaneuvotteluissa on parempi, jos myyjä on etukäteen tehnyt due diligence -tarkastuksen ja tietää siten ennalta kaupan kohteeseen liittyvät heikkoudet ja vahvuudet. Lisäksi Myyjän eduksi on se, ettei ostaja yleensä voi vedota kaupan kohteeseen liittyvään epäedulliseen seikkaan, jos ostaja on ollut siitä tietoinen ennen yrityskauppaa. Ostajan kannalta due diligence -tarkastus pienentää kaupan kohteeseen liittyviä riskejä ja antaa mahdollisuuden huomioida ne yrityskaupan sopimusehdoissa. Lisäksi due diligence -tarkastuksen tulokset helpottavat kaupan kohteen ottamista ostajan haltuun, havaittujen puutteiden myöhempää korjaamista ja kaupankohteen mahdollista integrointia ostajan muuhun organisaatioon. Myyjän varautuminen due diligence -tarkastukseen Myyjän kannattaa varautua due diligence -tarkastukseen jo ennen yrityskauppaneuvottelujen alkamista. Myyjä voi tehdä oman tarkastuksensa kaupan kohteeseen ja korjata havaitsemansa puutteet etukäteen. Siltä osin kuin puutteita ei syystä tai toisesta korjata, myyjä voi tiedottaa puutteet ja niihin liittyvät riskit ostajalle, jolloin ne ovat jo etukäteen ostajan arvioitavissa. Joka tapauksessa myyjän kannattaa hyvissä ajoin etukäteen kerätä ja järjestää aihealueittain due diligence -tarkastusta varten tarvittavat asiakirjat ja tiedot sekä valmistautua ostajan todennäköisimmin esittämiin kysymyksiin. Kerätyt asiakirjat ja dokumentoidut tiedot tallennetaan tavanomaisesti erikseen tilattavaan virtuaaliseen datahuoneeseen tai sähköiseen kansioon, johon ostajan edustajille annetaan käyttöoikeus. Lisäksi myyjän kannattaa varautua auttamaan ostajaa kaupan kohteeseen liittyvien riskien arvioimisessa ja riskienhallinnassa. Näin toimien yrityskauppaprosessi etenee sujuvasti, ja asiakirjojen ja tietojen nopea toimittaminen ostajalle antaa hyvän kuvan kaupan kohteen järjestelmällisyydestä. Myyjän kannattaa myös miettiä, voidaanko ostajalle antaa pääsy heti kaikkiin asiakirjoihin ja tietoihin vai onko ostaja mahdollisesti myyjän kilpailija, jolloin kriittisimmät asiakirjat ja tiedot kannattaa paljastaa vasta myöhemmässä vaiheessa, kun kauppahinnasta ja muista olennaisista kaupan ehdoista on yhteisymmärrys eikä ostajan vetäytyminen kaupasta vaikuta todennäköiseltä. Samalla tavalla myyjän kannattaa suunnitella projektitiiminsä kokoonpano yrityskauppaneuvottelujen eri vaiheissa, jotta tieto neuvotteluista ei liian aikaisessa vaiheessa leviäisi liian laajalle. Myyjän kannattaa myös vaatia, että ostajan edustajat ovat yhteydessä ainoastaan nimettyihin myyjän edustajiin. Myyjän ja ostajan on syytä keskustella ja varmistaa lisäksi se, että due diligence -tarkastuksen yhteydessä toimitaan tietoturvallisesti ja tietosuojavaatimuksia noudattaen. Due diligence -tarkastuksen vaiheet Ostaja aloittaa due diligence -tarkastuksen päättämällä ensin, mihin kaupan kohteen osa-alueisiin tutkimus kohdistetaan. Sen jälkeen ostaja toimittaa myyjälle listan asiakirjoista ja tiedoista, joita ostaja pyytää tutkittavakseen. Myyjän tulee tällöin tarkistaa keräämänsä aineisto ja tarvittaessa täydentää sitä tai varautua selittämään, miksi joitakin asiakirjoja tai tietoja ei voida toimittaa. Ostajan edustajat tutustuvat saamiinsa asiakirjoihin ja tietoihin, minkä jälkeen he tarpeen mukaan pyrkivät haastattelemaan myyjän edustajia ja mahdollisesti katselmoimaan kaupan kohteeseen liittyviä toimitiloja, laitteistoja ja järjestelmiä. Tarvittaessa ostajan edustajat pyytävät lisätietoja. Ostajan due diligence -tarkastuksen lopputuloksena syntyy ostajan käyttöön raportti, johon kirjatut havainnot voivat vaikuttaa yrityskauppaneuvotteluihin esimerkiksi edellyttämältä myyjältä toimenpiteitä ennen kauppaa tai heijastumalla kaupan ehtoihin myyjän vastuiden tai jopa kauppahinnan osalta. Mikäli myyjä havaitsee, että ostajalle on due diligence -tarkastuksen tuloksena syntynyt virheellinen käsitys kaupan kohteesta tai siihen liittyvästä riskiarvioinnista, myyjän luonnollisesti kannattaa puuttua asiaan ja toimittaa tarvittaessa lisätietoja virheellisen käsityksen korjaamiseksi. Lopuksi Due diligence -tarkastuksen sujuvaa läpimenoa ja onnistumista edesauttaa osapuolten yhteinen tahtotila, läpinäkyvä yhteistoiminta ja riittävä kommunikaatio. Osapuolten kannattaa turvautua taloudellisten ja juridisten neuvonantajiensa apuun due diligence -tarkastuksen suunnittelussa ja toteuttamisessa. Kaipaatko apua Due Dilingencen kanssa? Ota yhteys Asianajotoimisto Roihuun.